Англичане же располагали пятьюдесятью тяжеловооруженными «Матильдами», неуязвимыми для большей части итальянских орудий. Это сыграло решающую роль в последующих сражениях.

О'Коннор решил атаковать итальянцев с тыла, поскольку противник заминировал фронтальные подходы. Ночью 8 декабря англичане прошли между двумя укрепленными лагерями врага и рано утром 9 декабря начали штурм лагеря Нибейва, причем дорогу прокладывали «Матильды». Застигнутые врасплох итальянцы бежали, в плен попали 4000 солдат.

На следующий день днем «Матильды» штурмом взяли два других лагеря на севере – Туммар–Западный и Туммар–Восточный, снова обратив противника в бегство. В это время 7–я бронетанковая дивизия, которая вскоре прославилась как «Пустынные крысы», направилась на запад, добралась до прибрежной полосы и перерезала дорогу отступавшим итальянцам.

На следующий день 4–я Индийская дивизия при поддержке двух танковых полков 7–й бронетанковой дивизии двинулась на север., сметая по пути итальянские лагеря, которые были разбросаны вокруг Сиди–Баррани, и прорвала позиции противника, взяв в плен несколько тысяч итальянских солдат.

На третий день резервная бригада 7–й бронетанковой дивизии прошла 25 миль на запад, в сторону побережья за Бук–Бук, где преградила путь большой колонне отступающих итальянцев и взяла в плен 14 000 человек.

Через три дня половина итальянской армии в Египте сдалась.

Остатки итальянских частей нашли прибежище в прибрежной крепости Бардия, которая располагалась на ливийской территории. 7–я бронетанковая дивизия быстро изолировала Бардию, обойдя крепость с запада. Однако англичане были вынуждены ждать до 3 января  1941 года, пока они не подтянули пехоту и не пошли на штурм крепости. Двадцать две «Матильды» прокладывали дорогу атакующим колоннам. Весь итальянский гарнизон сложил оружие; англичане захватили 45 000 человек и 129 танков.

7–я бронетанковая дивизия немедленно бросилась на запад, чтобы блокировать Тобрук. Когда 21 января австралийская пехота, поддерживаемая шестнадцатью «Матильдами», атаковала город, в плен сдались 30 тысяч итальянцев со своими восемьюдесятью семью танками.

Итальянцы фактически не оказывали никакого сопротивления. Англичане развили такую скорость, что вполне могли бы дойти до Триполи. К сожалению, Черчилль решил придержать британские резервы, чтобы воспользоваться очередной грубой ошибкой Бенито Муссолини, который 28 октября вторгся в Грецию из Албании, чья территория была оккупирована Италией в 1939 году.

Это был акт стратегического помешательства, поскольку Италия оказалась вовлечена в войну на двух фронтах – и это в момент, когда ее вооруженные силы испытывали почти непреодолимые трудности, проводя операцию на одном лишь фронте в Северной Африке.

Муссолини надеялся расширить границы своей империи, однако греки ожесточенно сопротивлялись и вытеснили итальянцев назад, в Албанию, да при этом еще чуть было не уничтожили всю итальянскую армию целиком.

Гитлер узнал о нападении своего союзника на Грецию лишь после встречи с Муссолини во Флоренции в день начала вторжения. Фюрер пришел в ярость, потому что действия строптивого дуче нарушили все его планы.

Гитлер только что вернулся со встречи с испанским диктатором Франко на французской границе в Гендайе 23 октября, а на следующий день он встретился с Петэном в Монтуаре.  

Переговоры в Гендайе длились 9 часов. Франко не выказал никакого желания вступать в войну или позволить немецким войскам пройти по территории Испании к Гибралтару. Гитлер уехал злой и расстроенный, напоследок обозвав Франко «иезуитской свиньей». Встреча с Петэном прошла успешнее. Петэн согласился сотрудничать с Германией ради того, чтобы поставить Англию на колени. В ответ Франция должна была получить подобающее ей место в «новой Европе» и компенсацию за любые территории в Африке, которые она была бы вынуждена уступить.

Черчилль настаивал на том, чтобы греки приняли помощь со стороны английских танковых частей и артиллерии, однако генерал Иоаннис Метаксас, глава греческого правительства, отклонил это предложение, заявив, что этим Великобритания спровоцирует интервенцию немцев, а потом англичане не смогут их остановить.

Получив отказ, Черчилль все равно удерживал свои войска в Египте и приказал Уэйвеллу не давать О'Коннору никаких подкреплений.

Между тем О'Коннор продолжал рваться на запад. Количество машин в его 7–й бронетанковой дивизии сократилось до пятидесяти танков. 3 февраля он узнал из донесения воздушной разведки, что итальянцы собираются покинуть весь угол Бенгази в северо–западной Киренаике. О'Коннор тут же приказал 7–й бронетанковой дивизии двигаться через пустыню, чтобы добраться до прибрежной дороги Виа Бальбия, идущей к югу от Бенгази.

Переход по пескам замедлил движение танков. 4 февраля командующий дивизией генерал–майор сэр Майкл Грег организовал мобильную группу, состоящую из пехоты и части артиллерии, и отправил ее вперед. К полудню 5 февраля это подразделение создало барьер на  линии отступления противника к югу от Беда–Фомм. В тот же вечер двадцать девять по–прежнему боеспособных линейных (или крейсерских) танков дивизии прибыли на место и заняли замаскированные позиции.

Когда подошли основные итальянские силы, оказалось, что их сопровождают сто новых крейсерских танков «М–13», которые вкупе могли бы смести британцев с пути и проложить свободную дорогу на Триполи. Однако «М–13» приближались мелкими группами, а не все вместе. Английские танки методично расстреливали итальянские машины по мере их приближения. К ночи 6 февраля шестьдесят итальянских танков было уничтожено, а сорок – брошено экипажами. Оставшись без огневой поддержки, итальянская пехота сдалась – всего 20 000 пленных. Англичан же было около 3000 человек. Это была одна из самых ошеломляющих побед в войне, которая небывалым образом подняла моральный дух английских солдат.

В Ливии еще оставались разрозненные итальянские воинские части, и О'Коннор втайне надеялся сделать бросок на Триполи, где итальянские офицеры паковали чемоданы, готовясь к поспешному отъезду.

6 февраля 1941. года, в день, когда последние итальянские части были выбиты из Беда–Фомм, Адольф Гитлер назначил сорокадевятилетнего Эрвина Роммеля на должность командующего германскими моторизованными подразделениями, которые фюрер наконец–то решил отправить для спасения итальянцев. Это не были четыре танковые дивизии, которые, как подсчитал генерал фон Тома, требовались для захвата Суэца и завоевания Ближнего Востока. Скорее войска состояли из единственной танковой дивизии, которую, как сказал  Гитлер, он готов пустить в расход (15–я), плюс усиленная танками легкая моторизованная дивизия (5–я).

Фюрер выбрал Роммеля, потому что тот служил бок о бок с Хайнцем Гудерианом и был самым известным командиром танковых войск в Германии. Во время майских и июньских боев 7–я танковая дивизия Роммеля передвигалась так быстро и возникала в настолько неожиданных местах, что французы, как мы об этом упоминали выше, называли ее «дивизией–привидением». Тонкая проницательность Роммеля сделала его идеальной кандидатурой для командования немецкими силами в Африке.

Первые части германского африканского корпуса (DAK) начали прибывать на место в середине февраля 1941 года, хотя все подразделения 5–й легкой дивизии добрались до Ливии только в середине апреля, а 15–я танковая дивизия попала туда лишь в конце мая. У англичан было вполне достаточно времени, чтобы ликвидировать остатки итальянской армейской группировки в Триполи и окончательно выдворить войска Италии из Северной Африки.

Как раз в этот момент премьер–министр Черчилль снова стал оказывать давление на Уэйвелла и О'Коннора. Он приказал Уэйвеллу подготовить к отправке в Грецию как можно больше воинских подразделений. Подобный приказ сделал невозможным дальнейшее наступление англичан на Триполи. Крутой поворот в стратегии Великобритании в Северной Африке произошел после того, как 20 января генерал Метаксас неожиданно умер, а новый греческий премьер–министр поддался настоятельным требованиям Черчилля пустить английские войска на территорию Греции.