Под покровом темноты части 12-го танкового корпуса вышли из боя и направились в район сосредоточения для контрудара. В район Кегичевки части корпуса прибыли к 20.00 1 марта. Район сосредоточения группы Зиньковича располагался примерно в 25 км к юго-востоку от исходных позиций начавшегося 19 февраля немецкого наступления. Однако время для флангового удара было упущено. Более того, сам удар не состоялся. Отсутствие горючего заставило отложить контрудар на 7.00 3 марта, а к тому моменту обстановка уже резко изменилась.

Удары противника посыпались на группу Зиньковича со всех сторон. В атаку перешел даже ранее оборонявшийся «Лейбштандарт». Решение нанести контрудар по сосредоточивающейся группе войск 3-й танковой армии было принято командованием армейской группой Кемпфа утром 1 марта. В 10.00 Кемпф направил «Лейбштандарту» приказ нанести удар в направлении Староверовки и далее на Ефремовку (деревня примерно в 30 км к северу от Кегичевки) с целью перерезать коммуникации советских войск. Однако атака закончилась практически ничем, поскольку наступающие танки завязли в грязи. Основной опасностью, угрожавшей группе Зиньковича, были подходящие с юга две дивизии СС — «Тотенкопф» и «Дас Райх». Первая двигалась вдоль русла реки Орель, а вторая — вдоль железной дороги на Краснопавловку. Манштейн принял решение вначале уничтожить 3-ю танковую армию, а затем уже без помех двигаться к Харькову. Три эсэсовские дивизии должны были уничтожить основные силы армии Рыбалко, окружив их в районе Кегичевки. «Тотенкопф» и «Дас Райх» должны были обойти район Кегичевки с востока, а затем «Дас Райх» должен был соединиться с «Лейбштандартом» в районе Староверовки, к северу от Кегичевки. Тем самым выдвинувшаяся для контрудара группа Зиньковича вышла прямо в разинутую пасть тигра.

«Дас Райх» начал наступление рано утром 1 марта, двигаясь двумя колоннами: слева «Дер Фюрер», справа «Дойчланд». Первый к вечеру вышел к позициям группы Зиньковича у Ефремовки, а второй занял Алексеевку и выдвинулся в район Береки. Следовавший параллельным маршрутом «Тотенкопф» также вышел в район Ефремовки, двигаясь вдоль русла реки Орель. В ночь с 1 на 2 марта «Дер Фюрер» вел бой за Ефремовку, однако встретил жесткое сопротивление и не добился решительного результата. Г.Гот принял решение активизировать атаки «Лейбштандарта», с тем чтобы замкнуть кольцо окружения вокруг войск 3-й танковой армии в районе Кегичевки.

Утром 2 марта «Лейбштандарт» развивал наступление на север вдоль реки Берестовая. Успешно сбив с позиций части 350-й стрелковой дивизии в Староверовке, уже в 16.20 частями «Лейбштандарта» был установлен контакт с разведывательными отрядами «Дас Райха» к западу от Лозовой. Получив это известие, начальник штаба «Лейбштандарта» Рудольф Леман доложил о замыкании кольца окружения. Однако М.И.Зинькович не стал дожидаться уплотнения заслона за спиной своих соединений. В 15.00 2 марта было установлено, что маршруты снабжения группы перерезаны. Колонна машин с горючим была частично уничтожена, частично вернулась назад, не имея возможности его доставить. Командующий группой шифром доложил Рыбалко:

«Считаю наиболее целесообразным идти на присоединение к своим войскам».

Около 22.00 того же дня пришел ответ из штаба армии, где ставилась задача прорываться в районе Тарановки, Рябухино и Охочае.

Уже в 22.30 соединения группы получили приказ Зиньковича на прорыв из наметившегося окружения. Группа строилась в две колонны, в каждой из которых лидировал танковый корпус. Соединения группы снялись с позиций и в 4.00 3 марта начали движение. Уже в первые часы прорыва были уничтожены или выведены из строя все рации. 15-й танковый корпус насчитывал к началу прорыва всего 17 танков. Из окружения ни один танк не вышел, все они, так же как и артиллерия корпуса, были уничтожены в ходе прорыва. Командир 15-го танкового корпуса, генерал-майор танковых войск В.А. Концов погиб в бою. 12-й танковый корпус также начал прорыв с 17 танками. Из окружения вышли только восемь танков T-34. Шесть машин были уничтожены экипажами из-за отсутствия топлива, остальные были подбиты в бою. Однако потери личного состава соединений были незначительными, из окружения вышли примерно 80% начавших прорыв ночью 3 марта.

К 3 марта сражение окончательно перешло в фазу наступления немецких войск на всех направлениях и отхода войск 3-й танковой и остатков 6-й армии по всему фронту. Начиналась вторая часть сражения за Харьков — обещанное Манштейном Гитлеру возвращение города под контроль немецких войск. Выбив большую часть вырвавшихся вперед соединений 6-й армии, немцы получили слабо прикрытую брешь во фронте. Советское командование было вынуждено эту брешь прикрывать, бросая под паровой каток танкового корпуса СС резервы и соединения с других участков фронта.

Подтягивание соединений 1-й и 4-й танковых армий и смыкание флангов корпусов группы армий «Юг» позволило активизировать наступление на танковые корпуса подвижной группы Попова. И без того шаткое положение подвижной группы в Краматорске и Красноармейском подверглось суровому испытанию. 7-я танковая дивизия, сдержавшая наступление 10-го танкового корпуса к востоку от Славянска, теперь была подчинена ХХХХ танковому корпусу вместе с 11-й танковой дивизией и моторизованной дивизией СС «Викинг». Последняя, хотя и была ветераном летней кампании 1942 г., к концу 1942 г. насчитывала свыше 15 тыс. солдат и офицеров и два десятка танков.

«Викинг» и 7-я танковая дивизия выбили из Красноармейского части 10-го и оставленные в городе части 4-го гвардейского танкового корпуса 20 февраля. Следующей целью двух дивизий была деревня Гришино, выход к которой корпуса П.П.Полубоярова в свое время стал неприятной неожиданностью для Э. фон Манштейна. Красноармейское было захвачено не полностью, часть сил двух корпусов осталась в северной части города. Эта группа оставила Красноармейское в ночь с 22 на 23 февраля и отходила на север, прикрываясь арьергардом из 5 T-34 и 3 Т-70. К своим они вышли вечером 25 февраля в районе Прелестное (на железной дороге из Барвенково в Славянск). 23 февраля в Красноармейское вошла 333-я пехотная дивизия. Соединение было новичком на советско-германском фронте: будучи сформированной в 1941 г., она прибыла в Донбасс только в феврале 1943 г. В разрушенном и сгоревшем городе пехотинцы нашли только подбитые танки и орудия, принадлежавшие нескольким советским танковым корпусам.

После отхода основных сил из Красноармейского 10-й танковый корпус занимал позиции к западу от Доброполья фронтом на юг и юго-восток. В 183-й танковой бригаде к тому моменту оставалось 4 T-34 и 7 Т-70, в 186-й — 1 KB и 2 T-34, переданных из корпуса Полубоярова, 11-й — 1 T-34 с неисправной пушкой и 3 легких танка. Управление корпуса располагало 2 T-34, 2 Т-70, 1 Т-60 и четырьмя 37-мм зенитными пушками. 18-й танковый корпус оборонял само Доброполье, поставив на его окраине 6 T-34 и два дивизиона истребительно-противотанкового полка. Подход 38-й гвардейской стрелковой дивизии, обещанной Н.Ф.Ватутиным на смену выведенного из боя корпуса П.П.Полубоярова, задерживался.

Утром 21 февраля танковый полк 7-й танковой дивизии поддержал атаку полка «Германия» дивизии «Викинг» на Доброполье. В атаке также участвовал мотоциклетный батальон 7-й танковой дивизии. Несмотря на упорную оборону (на прямую наводку были поставлены даже установки РС), части 18-го танкового корпуса были выбиты из города и начали отходить в северном направлении. Отход открыл фланг 10-го корпуса, который также был вынужден отступить. Следующим пунктом, который было решено оборонять, стал узел дорогу деревни Степановка. Здесь сходились шоссе на Барвенково и железная дорога на Днепропетровск. Оборону в Степановке совместно заняли части 10-го и 18-го танковых корпусов. Радиограммой штаба подвижной группы М.М.Попова корпусам было приказано:

«Степановку защищать до последнего человека, танка и орудия».

Действительно, деревня была узлом коммуникаций, без овладения которым нельзя было развивать наступление в любом направлении.