Несмотря на то что механизированные соединения 2-й гвардейской и 51-й армий понесли большие потери в ходе отражения деблокирующего удара Манштейна в декабре 1942 г., в первые дни января 1943 г. наступление Южного фронта развивалось успешно. Уже 8 января было сломлено упорное сопротивление немцев на левом берегу Дона в районе Зимовники, после чего 2-я гвардейская армия генерал-лейтенанта Р.Я.Малиновского, не встречая сопротивления противника, быстро продвинулась в полосе между Доном и Салом и 10 января своими подвижными соединениями форсировала р. Сал в ее нижнем течении. В последующие дни соединения 2-й гвардейской армии совместно с 51-й армией вели упорные бои, отбрасывая главные силы 4-й танковой армии противника на р. Маныч между ее устьем и Пролетарской. К вечеру 14 января главные силы 2-й гвардейской армии выдвинулись передовыми частями на нижнее течение Маныча, обороняемое лишь отдельными слабыми отрядами противника.

Когда советские войска 14 января атаковали 17-ю танковую дивизию и моторизованную дивизию СС «Викинг», а 28-я армия подошла с востока к Пролетарской, Г.Гот принял решение эвакуировать соединения своей армии за реку Маныч. Понимая важность удержания советских войск на дальних подступах к Ростову, немецкое командование перебросило на это направление 503-й батальон тяжелых танков «тигр» (16 «тигров» и 23 Pz.III с 75-мм короткоствольным орудием) и 2-ю рота 502-го батальона тяжелых танков (9 «тигров» и 10 Pz.III).

Тем временем во исполнение директивы Ставки ВГК о выходе Южного фронта на рубеж Шахты, Новочеркасск, Ростов, Батайск А.И.Еременко сформировал во 2-й гвардейской армии 14 января механизированную группу в составе 3-го гвардейского танкового корпуса, 2-го и 5-го гвардейских механизированных корпусов и 98-й стрелковой дивизии. Командующим механизированной группой был назначен командир 3-го гвардейского танкового корпуса генерал-лейтенант П.А.Ротмистров. Группа должна была с утра 17 января наступать на Батайск с задачей к утру 18 января захватить Батайск и одним механизированным корпусом — Ростов. Двухдневная задержка между приказом командующего фронтом и датой начала механизированной группы была вызвана необходимостью подать соединениям группы П.А.Ротмистрова горючее. Его предполагалось подать в лучших традициях «блицкрига» — по воздуху, 100 тонн 15 января и 100 тонн 16 января. Одновременно были начаты подготовительные мероприятия для высадки в Батайске воздушного десанта. Однако возможности советской транспортной авиации как для снабжения своих по воздуху, так и для высадки воздушных десантов были весьма скромными.

Пока П.А.Ротмистров ожидал горючего, подвижные соединения армии Г.Гота переправлялись на северный берег Маныча. К 16 января группировка 4-й танковой армии выглядела следующим образом. Моторизованная дивизия СС «Викинг» обороняла окраину Пролетарской. 23-я танковая дивизия обороняла южный берег реки Маныч северо-западнее Пролетарской. 17-я танковая дивизия переправлялась через временный мост у Буденновской и сосредоточивалась на правом берегу реки.

Несмотря на все сложности, командование Южного фронта не оставляло мысли о захвате Батайска тем или иным способом. Вечером 17 января А.И.Еременко приказывает подготовить группу самолетов ПС-84 для выброски примерно 300 парашютистов в районе Батайска. Высадка была запланирована на 19 января. Но трех сотен парашютистов также было совершенно недостаточно для захвата Батайска в условиях действий в этом районе танковых частей и соединений противника, в том числе батальона «тигров». Идея высадки воздушного десанта в Батайске занимала умы командования Южного фронта длительное время, но так и не была реализована.

Соединения механизированной группы П.А.Ротмистрова переправились через Маныч 19 января. Поскольку кризис с горючим не был преодолен, для прорыва на Батайск П.А.Ротмистровым был создан отряд в составе 8 танков T-34 и Т-70, 5 бронемашин, 9 бронетранспортеров и 200 автоматчиков. Возглавил отряд командир 19-й гвардейской танковой бригады гвардии полковник А.В.Егоров. Двигаясь по маршруту Малая Западенка, Красный, Койсуг, отряд перерезал железную дорогу и атаковал город. Однако взять Батайск такими слабыми силами было, конечно же, невозможно. Отряд был встречен огнем, 5 T-34 и 2 Т-70 были сразу же подбиты. Затем последовала контратака. Отряд А.В.Егорова вынужден был занять круговую оборону в районе совхоза имени В. И. Ленина и поселка имени ОГПУ. В течение двух дней отряд вел тяжелые бои в окружении, израсходовав почти все снаряды. В связи с тем что кончалось и горючее, П.А.Ротмистров приказал А.В.Егорову ночью пробиваться на север, организовав навстречу ему удар 3-й гвардейской танковой бригады. Маневр был проведен удачно, и остатки группы соединились с главными силами 3-го гвардейского танкового корпуса.

Войска 51-й и 28-й армий, преследуя противника, 22 января овладели Сальском и выдвинулись на рубеж Красный Маныч — Богородицкое. В последнем пункте была установлена связь с конно-механизированной группой Северной группы войск Закавказского фронта.

24 января Гитлер принял решение, чтобы теперь уже вся 1 -я танковая армия, если это окажется возможным, была отведена через Ростов. Это решение объяснялось тем, что отход на Таманский полуостров выключал армию из борьбы на южном секторе фронта. Напротив, отход через Ростов означал вливание в состав группы армий «Дон» потрепанных, но опытных и боеспособных соединений.

Отход 1-й танковой армии через Ростов вынуждал 4-ю танковую армию Г.Гота продолжать борьбу на подступах к городу. К 23 января 1943 г. LVII танковый корпус, уплотнивший свои боевые порядки в связи с постепенным сокращением фронта, начал переходить в контратаки против группы П.А.Ротмистрова. В это время 3-й танковый корпус насчитывал в своем составе всего 11 танков и был неспособен к активным действиям. В таком же состоянии находились 2-й и 5-й гвардейские механизированные корпуса, имели в строю не более 45—50 танков.

Части механизированной группы П.А.Ротмистрова в течение 24, 25 и 26 января вели упорные бои и понесли большие потери как в личном составе, так и в материальной части и артиллерии. К 30 января танковые соединения 2-й гвардейской армии уже были на последнем издыхании. На эту дату 3-й гвардейский танковый корпус имел в строю 9 танков и 350 человек личного состава, 5-й гвардейский механизированный корпус — 8 танков и 1000 «активных штыков», 2-й гвардейский механизированный корпус — 8 танков и 2000 человек. Четыре отдельных танковых полка в сумме насчитывали 24 танка.

Ослабление подвижных соединений и растяжка линий снабжения привели к медленному развитию наступления Южного фронта. Только 7 февраля 1943 г. соединения 28-й армии завязали бои за Батайск и Ростов. Последний был освобожден 14 февраля, когда уже в полную силу развернулось сражение за Харьков.

Северная группа войск готовила наступательную операцию против 1-й танковой армии противника. Перед ней стояла ближайшая задача: наступлением правого крыла разгромить группировку противника, находившуюся в районе Моздок. Главный удар должна была нанести 44-я армия генерал-майора В.А.Хоменко, действовавшая севернее р. Терек. Вдоль правого берега р. Терек должна была наступать 58-я армия генерал-майора К.С. Мель — ника. 9-я армия генерал-майора К.А.Коротеева и 37-я армия генерал-майора П.М.Козлова получили задачу действовать отдельными отрядами в общем направлении на Нальчик. Действовавший на правом фланге Северной группы войск 5-й гвардейский кавалерийский корпус должен был нанести удар в направлении на Прохладный и создать угрозу тылу основных сил 1-й танковой армии противника. 4-му гвардейскому кавалерийскому корпусу приказано было главными силами преследовать противника в общем направлении на Воронцово-Александровское с задачей захватить переправы и плацдарм на левом берегу р. Кума. В дальнейшем корпус должен был преследовать противника в общем направлении на Курсавку, отрезая ему пути отхода в северо-западном направлении. После разгрома моздокской группировки противника Северная группа войск должна была перейти в общее наступление, чтобы не допустить отхода врага на оборонительный рубеж по р. Кума и отбросить 1-ю танковую армию немцев к подножью Главного Кавказского хребта.