Несмотря на все трудности продвижения «Тотенкопфа» по пятам «Дас Райха», постепенное прибытие частей дивизии Эйке позволило высвободить занимавшиеся прикрытием фланга наступления части. Тем самым наметилось смыкание «клещей» корпуса Хауссера и 4-й танковой армии за спиной вышедших к Днепру частей 6-й армии Юго-Западного фронта. После вывода с позиций на фланге дивизии полк «Дойчланд» был задействован для атаки на Синельникове Уже к 14.30 22 февраля им был установлен контакт с частями 15-й пехотной дивизии в Синельниково. Выходом к Синельниково II танковый корпус СС окончательно ликвидировал угрозу переправам на Днепре и завершал окружение вырвавшегося вперед 4-го гвардейского корпуса 6-й армии М.Ф.Харитонова. Помогали им в этом дивизии XXXXVIII танкового корпуса 4-й танковой армии. Успеху соединений корпуса способствовал тот факт, что 1-я гвардейская армия была задержана борьбой за Красноармейское и Славянск. Вследствие этого прикрытие разрыва между вырвавшимися вперед соединениями 6-й армии было довольно слабым. Собственно на фланге 6-й армии была недавно ей переданная 244-я стрелковая дивизия, занимавшая позиции по реке Самара к востоку от Павлограда. 44-я и 58-я гвардейские, 195-я стрелковая дивизия находились на марше в район Павлограда. Все это позволило XXXXVIII танковому корпусу безнаказанно выйти на тылы 6-й армии. Наступавшая на правом (восточном) фланге корпуса 17-я танковая дивизия к 23 февраля вышла на реку Самара и захватила плацдарм в районе Петропавловки. Вторая дивизия того же корпуса — 6-я танковая — вышла к Самаре, форсировала ее и заняла город Богуслав менее чем в 10 километрах от Павлограда. Одновременно в течение 22—23 февраля последний, 3-й танко-грена-дерский полк дивизии «Тотенкопф» сосредоточился в Красноармейском. Теперь все три немецкие танко-гренадерские дивизии СС были готовы в полном составе принять участие в сражении за Харьков.

Осознав опасность развивающегося нарастающим темпом немецкого наступления, командование обоих фронтов начало принимать срочные меры для выхода из кризиса в полосе 6-й армии. К контрудару был привлечен сосед 6-й армии с севера — 3-я танковая армия Воронежского фронта. 23 февраля 3-я танковая армия передавала полосу своего наступления 69-й армии, а сама разворачивалась на юго-запад и сосредоточивалась для контрудара во фланг наступающему II танковому корпусу СС. Войска армии нацеливались на Кардовку и Красноград, то есть в основание устремившегося на юг танкового клина немецкого контрнаступления. Соединения 3-й танковой армии получили боевые задачи в период 5.40—6.50 23 февраля.

Первым развернулся на новое направление наступления армии 15-й танковый корпус, который с утра 24 февраля сосредоточился в Мерефе. После упорных боев с частями 320-й пехотной дивизии 15-й танковый корпус и 111-я стрелковая дивизия к 2.30 25 февраля захватили северную и северо-западную окраины города. К 12.00 25 февраля Новая Водолага была захвачена полностью. С целью парирования прорыва «Лейбштандарта» на Кегичевку 24 февраля приказанием Ставки ВГК была создана так называемая «южная группа» под командованием командира 6-го гвардейского кавалерийского корпуса генерал-майора С.В.Соколова. В состав группы вошли: 6-й кавалерийский корпус (с 11-й гв. кд в резерве), 184, 219-я и 350-я стрелковые дивизии, 201-я отдельная танковая бригада. Однако решительных результатов в атаках на «Лейбштандарт» кавалеристы и пехотинцы группы С.В.Соколова не добились. К 27 февраля соединения группы Соколова сосредоточились на рубеже к северу от Кегичевки.

Прибытие 167-й пехотной дивизии позволило немцам уплотнить боевые порядки войск западнее и юго-западнее Харькова. К 26 февраля армейская группа «Кемпф» занимала следующее положение. В долине реки Ворскла оборонялись остатки 168-й пехотной дивизии. Собственно 167-я пехотная дивизия занимала 30-километровый фронт севернее железной дороги Люботин — Полтава. Примыкая левым флангом к 167-й пехотной дивизии, а правым — к 320-й пехотной дивизии, оборонялся полк «Туле» 3-й танко-гренадерской дивизии СС «Тотенкопф». 320-я пехотная дивизия занимала 20-километровый фронт до Староверовки. Южнее на 30-километровом фронте прикрывали подход к Краснограду дивизии «Лейбштандарт».

Поскольку части группы С.В.Соколова не смогли выбить «Лейбштандарт» из Кегичевки, эта задача была возложена на танковые корпуса армии П.С.Рыбалко. Реально пришлось выполнять ее 15-му танковому корпусу. Корпус с 111-й стрелковой дивизией, 368-м истребительно-противотанковым полком сосредоточился в Медведевке, примерно в 25 км к северу от Кегичевки. Совместно с 219-й стрелковой дивизией группы Соколова танковый корпус наступлением на юг, в общем направлении на Кегичевку, захватил 28 февраля Ленинский Завод и Шляховую. К вечеру 28 февраля Кегичевка была захвачена, и части 15-го танкового корпуса сосредоточились в ней, заняв круговую оборону.

После окружения передовых стрелковых и танковых соединений 6-й армии Харитонова следующей задачей двух эсэсовских дивизий стал Харьков. Пока 15-я пехотная дивизия и «Дас Райх» вели бой с советскими частями в районе Синельниково, полк «Тотенкопф» I и III батальонами ночью 23 февраля атаковал деревни Вербки и Вязок к северу от Павлограда. Одновременно II батальон того же полка и разведывательный батальон дивизии «Тотенкопф» атаковали от Перещепино на восток, в направлении городка Орелька. В районе Вербки эсэсовцы встретили сопротивление 101 -го гвардейского стрелкового полка 35-й гвардейской стрелковой дивизии. В деревню Вязок вышла из Лозовой 244-я стрелковая дивизия, сразу столкнувшись с развернувшимися на север эсэсовцами.

Под давлением обстоятельств командующий 6-й армией генерал Харитонов 24 февраля решил отказаться от наступательных действий и перейти к обороне. Окруженному 25-му танковому корпусу было приказано вырываться из окружения своими силами. К своим части корпуса вышли только в конце марта. К 25 марта в район сосредоточения вышло 517 человек командно-начальствующего, 674 — младшего командного и 872 — рядового состава корпуса, всего 2063 человека. Корпус имел 10 бронетранспортеров и бронеавтомобилей, 174 автомашины. Командир корпуса П.П.Павлов попал в плен и был освобожден только в 1945 г.

После поворота на север «Тотенкопф» и «Дас Райх» двинулись в направлении Лозовой, окружая выдвигавшиеся для их сдерживания дивизии 6-й армии. Первой жертвой стала 244-я стрелковая дивизия, затем и 58-я гвардейская стрелковая дивизия, присланная из резерва Юго-Западного фронта. К 26 февраля 6-я армия была раздроблена на несколько больших и малых «котлов». 267-я, 35-я гвардейская стрелковые дивизии, 106-я стрелковая бригада, часть 244-й стрелковой дивизии, 25-й и 1-й гвардейский танковые корпуса, 58-я гвардейская стрелковая дивизия вели бои в окружении.

Разорванная на несколько частей, большей частью ведущая бой в окружении, 6-я армия М.Ф.Харитонова на могла сдержать продвижения противника в северном направлении. Очевидно необходимой становилась помощь соседа Юго-Западного фронта справа — Воронежского фронта Ф.И.Голикова и его 3-й танковой армии.

С 22.00 28 февраля 3-я танковая армия была передана в состав Юго-Западного фронта. К исходу 28 февраля 3-я танковая армия получила задачу частью сил (160-я, 350-я стрелковые дивизии, 48-я гвардейская стрелковая дивизия) перейти к обороне, остальным составом с утра 2 марта перейти в наступление и нанести удар противнику в направлении Мироновки и Лозовеньки. В 20.00 П.С.Рыбалко принял решение создать ударную группу армии под общим руководством командира 12-го танкового корпуса генерал-майора танковых войск Зиньковича. Исходным рубежом для наступления должна была стать только что захваченная наступлением 15-го танкового корпуса Кегичевка.

На 1 марта 1943 г., т.е. к моменту создания группы Зиньковича, 3-я танковая армия насчитывала 105 танков, которые распределялись следующим образом. Собственно в группу Зиньковича вошли 26 танков 12-го танкового корпуса и 25 танков 15-го танкового корпуса. 19 танков 12-го и 13 танков 15-го танковых корпусов находились под командованием командира 195-й танковой бригады Леви в районе Новой Водолаги. Эта группа комплектовалась преимущественно за счет восстановленных танков. Еще 22 танка насчитывала 179-я танковая бригада в районе Тарановки. Помимо остатков двух танковых корпусов в состав группы Зиньковича вошли 111, 184-я и 219-я стрелковые дивизии, 369-й и 1172-й истребительно-противотанковые артполки, 138-й, 206-й и 265-й гаубичные артполки, 470-й полк ПВО, два дивизиона 15-го гвардейского минометного полка (РС).