Танки летом 1942 г. в отличие от 1916 г. или даже 1918 г. уже не имели возможности безнаказанно перемещаться по полю боя. В летней кампании 1942 г. противотанковая оборона немецких войск стала все больше насыщаться 50-мм ПАК-38 и новейшими 75-мм противотанковыми пушками. Последних к тому моменту было уже несколько моделей. Во-первых, это были 75-мм французские орудия на лафете ПАК-38, стрелявшие преимущественно кумулятивными снарядами. Во-вторых, появились 75-мм ПАК-40 немецкой разработки, способные поражать T-34 на дистанции свыше 1200 м. Противотанковые пушки использовались немцами массированно, в узлах обороны. Это позволяло им вести фланкирующий огонь по бортам советских танков. Прорывавшиеся между узлами обороны танки в глубине позиций встречали 88-мм зенитные пушки на прямой наводке. Наконец, летом 1942 г. немецкие танковые и моторизованные дивизии начали получать 75-мм самоходные противотанковые пушки на шасси устаревших танков Pz.II и Pz.38(t), так называемые «Мардеры». За счет подвижности они могли быстро перебрасываться с участка на участок фронта и отражать атаки. Появление новых орудий существенно повысило возможности немецкой противотанковой обороны по сравнению с 1941 г. и зимней кампанией 194/42 гг. Кризис боеприпасов в основном остался в прошлом, и 88-мм зенитки в первой линии, являвшиеся ранее опорой противотанковой обороны, уничтожались бы огнем советской артиллерии. Новые 75-мм противотанковые пушки позволили вывести 88-мм зенитки из-под огня артиллерии, во вторую линию.

Предотвратить постепенное «прогрызание» обороны в июльских боях немецкому командованию удалось за счет ввода в бой 19-й танковой дивизии. Добившись внезапности в первый день наступления, советские войска не смогли взломать фронт и развить наступление в глубину. Соответственно командование 2-й танковой армии выдвинуло на вскрывшиеся участки прорыва части 19-й танковой дивизии, мотоциклетный батальон 17-й танковой дивизии и другие части, уплотнив фронт и остановив продвижение вперед понесших потери советских танковых и стрелковых соединений.

В ходе боев за «Сухиничскую дугу» в очередной раз продемонстрировала свою высокую боеспособность советская кавалерия. 1-й гвардейский кавалерийский корпус вынес на себе основную тяжесть оборонительных боев, а затем участвовал в Козельской операции. В период с 11 августа по 10 сентября корпус заявил об уничтожении 207 танков и 11 бронемашин противника. Судя по состоянию 9-й и 11-й танковых дивизий к ноябрю 1942 г., эти заявки в целом соответствуют действительности. Собственные потери 1-го гвардейского кавалерийского корпуса составили 2026 человек убитыми, 3002 человек ранеными, 1057 пропавшими без вести. В боях за указанный период было потеряно 16 танков, 3 бронемашины, 41 орудие, 74 миномета и 112 противотанковых ружей.

Сильный удар по 2-й танковой армии из Сухиничского выступа заставил немецкое командование в начальной фазе похода на Кавказ и Сталинград оставить на этом участке фронта 9-ю и 11-ю танковые дивизии. С помощью последних было предпринято контрнаступление немецких войск, призванное предотвратить возникновение кризисов на флангах группы армий «Центр». Парировать этот удар советское командование смогло вводом в бой 3-й танковой армии. Но решительных целей, ставившихся в ходе июльского и августовского наступлений, ни одна из сторон достичь не смогла.

В то время как на юге советские войска наносили «разрозненные» контрудары и в целом занимались спортом, основательно набившим оскомину еще в 1941 г., на западном направлении готовились наступательные операции, которым было суждено стать полигоном для отработки технологии взлома позиционной обороны нового времени. Итогом зимней кампании 1942 г. и стало формирование Ржевского выступа. Основным операционным смыслом выступа было удержание немцами крупного железнодорожного узла в районе Ржева. Тем самым они перехватывали железнодорожную магистраль Москва — Ржев — Великие Луки, которая могла обеспечить снабжение ударной группировки на смоленском направлении. В случае восстановления работы этой магистрали советские войска могли беспрепятственно снабжать крупную ударную группировку на фланге группы армий «Центр» и нанести удар по основной ее коммуникации, железной и шоссейной дороге Смоленск — Вязьма. Без захвата крупной коммуникации на этом направлении было крайне затруднительно вести крупномасштабные наступательные операции.

Вспомогательной целью наступательных операций Калининского и Западного фронтов было активными действиями сковать силы противника на западном направлении, лишить немецкое командование возможности питать развертывавшиеся на юге операции за счет переброски туда соединений из группы армий «Центр». Кроме того, этой операцией имелось в виду сорвать намечавшееся командованием группы армий «Центр» наступление с целью ликвидации наших выступов на торопецком и сухиничском направлениях.

В свою очередь, немецкое командование удерживало Ржев как обеспеченный хорошими коммуникациями плацдарм для наступления смежными с группой армий «Север» флангами. Такой плацдарм позволял поставить жирную точку в ликвидации последствий советского наступления зимой 1942 г. Удар из района Ржева — Оленино и из Демянского выступа позволил бы немецкому командованию окружить крупную группировку советских войск в районе Велижа и Торопца, опасно нависавшую над основными коммуникациями группы армий «Центр».

В целом район Ржевского выступа представлял стратегическую важность для обеих сторон. Вследствие того что немецкое командование решило перенести усилия вермахта на южный сектор фронта, первый ход был сделан советской стороной.

В окончательном варианте задачи Калининского и Западного фронтов были сформулированы в директиве Ставки ВГК № 170514 от 16 июля 1942 г. В ней было сказано:

«Ставка Верховного Главнокомандования приказывает в период с 28 июля по 5 августа 1942 г. общими усилиями левого крыла Калининского фронта и правого крыла Западного фронта провести операцию с задачей очистить от противника территорию к северу от р. Волга в районе Ржев, Зубцов и территорию к востоку от р. Вазуза в районе Зубцов, Карамзин, Погорелое Городище, овладеть городами Ржев и Зубцов, выйти и прочно закрепиться на реках Волга и Вазуза, обеспечив за собой тет-де-поны в районе Ржева и Зубцова, для чего:

1. Калининскому фронту создать основную группировку в составе 30-й армии силою не менее одиннадцати стр. дивизий, трех стр. бригад, восьми танковых бригад, десяти арт. полков РГК и нанести удар с фронта Ново-Семеновское, Плотниково в общем направлении Полунино, Ржев с задачей прорвать фронт обороны и, обеспечивая себя справа наступлением трех стр. дивизий и слева не менее двух стр. дивизий, главными силами овладеть городом Ржев, переправами через р. Волга и железнодорожным узлом.

Дальнейшей задачей для этой группировки иметь удар в восточном направлении с целью совместно с 29-й армией окончательно очистить от противника северный берег р. Волга.

Вспомогательный удар фронту нанести левым флангом 29-й армии силою не менее трех стр. дивизий, одной танковой бригады и трех арт. полков РГК вдоль северного берега р. Волга в общем направлении на Зубцов.

Готовность к операции — 28 июля.

2. Западному фронту, приняв от Калининского фронта в оперативное подчинение 31-ю армию в составе трех стр. дивизий, двух арт. полков РГК и двух танковых бригад со всеми армейскими учреждениями, частями и транспортом, силами 31-й и 20-й армий в общем составе не менее четырнадцати стр. дивизий, четырех стр. бригад, десяти танковых бригад и двадцати арт. полков РГК, нанести удар с фронта Алешево, Василевское в общем направлении на Зубцов.

Ближайшая задача фронта — прорвать оборону противника и, обеспечивая себя с юга, выйти на р. Вазуза и прочно закрепиться.

Готовность к операции — 31 июля».

Решение командующего Западным фронтом Г.К.Жукова на проведение наступления было довольно замысловатым. Предполагалось одновременным ударом силами 31-й и 20-й армии с рубежа Алешево, Васильевское прорвать оборону противника на реке Держа, разгромить зубцовско-кармановскую группировку немецких войск и выйти на рубеж рек Вазуза и Гжать. Затем 31-я армия должна была развивать наступление на Зубцов и ударом с юга содействовать Калининскому фронту в освобождении Ржева, а более сильная 20-я армия — на Сычевку, перехватывая основную коммуникацию ржевской группировки противника. Для развития успеха 20-й армии на сычевском направлении планировалось ввести в сражение подвижную группу фронта в составе 6-го и 8-го танковых и 2-го гвардейского кавалерийского корпусов. Конно-механизированная группа должна была во взаимодействии с 20-й армией срезать Ржевский выступ противника.