Следовавшая по пятам танковых корпусов 6-я армия 19 декабря овладела Нов. Калитвой и Кантемировкой и с этого дня была передана в состав Юго-Западного фронта. К 22 декабря были окружены три итальянские и одна немецкая пехотные дивизии северо-восточнее Алексеево-Лозовское. Эта группировка врага была ликвидирована 24 декабря, причем советские войска взяли в плен 15 тысяч вражеских солдат и офицеров. Были также окружены группы противника юго-восточнее Кантемировки, в Чертково, в Верхне-Чирском, восточнее Каменского.

В связи с разгромом 8-й итальянской армии и войск левого крыла группы армий «Дон» немецкое командование вынуждено было спешно начать переброску войск с других участков фронта, а также с ходу бросать в бой войска, прибывавшие из Франции. Первым шагом стало создание армейской группы Фреттер-Пико. Штаб XXX армейского корпуса под командованием генерала артиллерии Максимилиана Фреттер-Пико с лета стал «пожарной командой» Восточного фронта. В августе-сентябре он отражал наступление советских войск в Синявинской операции, в конце ноября и начале декабря — удары «Марса». 20 декабря штаб новоявленной армейской группы прибыл в Днепропетровск. Командование группы армий «Б» приказало Фреттер-Пико прикрыть силами 304-й пехотной дивизии переправы через Северский Донец в районе Ворошиловграда и Каменска.

В район к югу от Новой Калитвы были переброшены с севера две итальянские дивизии и из-под Воронежа 387-я пехотная дивизия немцев. В Старобельск немецкое командование перебросило с центрального участка фронта 19-ю танковую дивизию. Она выдвинулась в Беловодск и отсюда 24 декабря нанесла контрудар в направлении на Чертково и Михайлово-Александровский. В Миллерово была направлена перебрасываемая по железной дороге в район Тормосина 3-я горноегерская дивизия немцев, а затем прибывшие из Франции 304-я пехотная и части 7-я танковой дивизии. Последняя, так же как и 6-я танковая дивизия, прошла переформирование и теперь прибыла на фронт укомплектованная новой техникой. Приказ на перевозку она получила 16 декабря и успела уже к «шапочному разбору». В районе Морозовского и Тацинской противник сначала развернул фронтом на север следовавшую в район Тормосина 306-ю пехотную дивизию, а затем направил в район Тацинской 11-ю танковую дивизию, сняв ее с участка фронта севернее Тормосина. Тацинская к тому моменту была крупным аэроузлом, через который шло снабжение по воздуху окруженной под Сталинградом 6-й армии. Также через Тацинскую проходила железная дорога, на которую опиралось снабжение немецких войск на внешнем фронте окружения под Сталинградом.

Именно на это направление была переброшена 6-я танковая дивизия из состава LVII танкового корпуса, не дошедшая 33 км до войск 6-й армии, окруженной в Сталинграде. В конце декабря в район Морозовского была также направлена прибывшая из Франции 8-я авиаполевая дивизия.

Одним из главных участников боев в районе Тацинской стал 24-й танковый корпус В.М.Баданова. Корпус вступил в бой 19 декабря после прорыва итальянской линии обороны. 20 декабря корпусу была поставлена задача выйти в район Тацинской и занять немецкую базу снабжения. На выполнение этой задачи давалось три дня. Корпус с боями вышел 23 декабря к Ильинке (40 км до Тацинской). Утром 24 декабря части корпуса начали штурм станицы Скосырской (30 км до Тацинской). К вечеру Скосырская была взята.

В 2.00 25 декабря В.М.Баданов отдал приказ готовиться к штурму Тацинской (в составе корпуса 91 танк). На рассвете корпус занял исходные позиции и в 7.30 утра начал штурм Тацинской. В 17.00 Баданов доложил в штаб фронта о захвате Тацинской. На аэродроме было уничтожено 44 немецких самолета. В строю в корпусе осталось 58 танков: 39 T-34, 19 Т-70, почти не имевших горючего. Корпус занял круговую оборону. Танки были вкопаны в землю в качестве неподвижных огневых точек. Чувствуя, что без топлива и боеприпасов он Тацинскую удержать не сможет, командир корпуса запросил у В.И.Кузнецова помощи. Командующий 1-й гвардейской армии приказал 25-му танковому и 1-му гвардейскому механизированному корпусам повернуть на Тацинскую. Оба соединения находились к тому моменту примерно в 40 км от Тацинской. Но эти корпуса не смогли пробиться через оборону 11-й танковой дивизии к северу от Морозовской.

В 5.00 утра 26 декабря в Тацинскую прорвались 5 T-34 с 3 топливозаправщиками. К 22.00 того же дня после тяжелых боев с частями 6-й танковой и 306-й пехотной дивизий немцев боеспособных танков в корпусе В.М.Баданова уже не осталось. Весь день он забрасывал штаб армии радиограммами с просьбой разрешить прорыв. Ему было отказано, приказ оставался неизменным — «удерживать Тацинскую любой ценой». По иронии судьбы, именно в этот день корпус получил приказ на преобразование во 2-й гвардейский, а лично В.М.Баданову было присвоено звание генерал-лейтенанта. В какой-то мере приказ удерживать Тацинскую был оправдан, аэродром имел огромное значение как для снабжения Сталинграда по воздуху, так и для доставки грузов войскам на внешнем фронте окружения. Именно поэтому немцами прилагались все усилия, чтобы отбить город обратно.

Наконец в 2.00 28 декабря командир 24-го танкового корпуса отдал приказ на прорыв из окружения. Была сформирована группа добровольцев (300 человек), которые должны были отвлечь немцев. Было решено оставить тяжелораненых, взяв с собой только тех, кто может нести оружие. В 3.00 остатки корпуса пошли на прорыв. Прорвав слабую оборону немцев в северо-восточной части кольца, корпус вышел из прорыва. Утром корпус соединился с передовыми частями 1-й гвардейской армии у Ильинки. Из окружения вышло 927 человек.

Бои за Тацинскую окончательно низвели 6-ю танковую дивизию в разряд среднестатистической потрепанной танковой дивизии Восточного фронта. На 8 января в ней числилось всего 32 танка. От 143 машин, с которыми она начала бои под Сталинградом, остались одни воспоминания.

После того как фронт 8-й итальянской армии рухнул, началось его восстановление перебрасываемыми со всех сторон танковыми и пехотными дивизиями. Оборона сразу получила «немецкий акцент» и сконцентрировалась вдоль основной коммуникации в районе, где проводился «Малый Сатурн». Это была железная дорога из Россоши через Миллерово к переправам через Северский Донец. Немецкие войска вынуждены были пропустить наступающие советские танковые корпуса на юг и юго-восток, оставаясь в окружении в городках на железной дороге. Первым таким пунктом стало Чертково (50 км к северу от Миллерово), окруженное 22 декабря.

Первые атаки советских войск на Миллерово начались 26 декабря. Вскоре город был окружен, и в нем остался гарнизон из сводных частей, преимущественно эсэсовцев. Произошло то, что уже случалось зимой 1941—1942 гг., когда удержанием снабжаемых по воздуху опорных пунктов на пути советского наступления немцам удавалось сдерживать порыв вперед наступающих армий.

Как это обычно бывает в маневренном сражении, линия фронта формировалась обменом ударами. Первый приказ, который получила 304-я пехотная дивизия по прибытии в район Миллерово, нацеливал соединение на удар в направлении коммуникаций 24-го и 25-го советских танковых корпусов, проходящих по долине реки Калитва. Однако неопытная пехотная дивизия столкнулась с серьезными проблемами в ходе преодоления даже слабой обороны флангов советского наступления.

Недостаточную подготовку пехоты, неспособную эффективно преодолевать оборону противника штурмовыми группами, обычно усиливали танками. Так же поступил Фреттер-Пико: 304-й пехотной дивизии был подчинен только что прибывший на фронт 138-й танковый батальон (8 Pz.III и 30 Pz.IV с длинноствольной пушкой). По существу, начался закат немецких танковых войск. Они были ориентированы на 100%-ное использование танков в самостоятельных механизированных соединениях. Однако обстановка на фронте все чаще заставляла бросать в бой танковые батальоны в качестве средства непосредственной поддержки пехоты. Пехотная дивизия и танковый батальон наносили контрудары в направлении Миллерово и на восток по флангам 24-го и 25-го танковых корпусов.