Появление советских танков в нескольких переходах от штаба группы армий «Юг» произвело нужное впечатление на Гитлера. Манштейн получил разрешение срезать ударную группировку наступающей к Днепру советской 6-й армии вместо контратаки на Харьков. С севера должен был атаковать II танковый корпус СС, с юга — XXXXVIII танковый корпус 4-й танковой армии Г.Гота. Последний включал в себя 6-ю и 17-ю танковые дивизии, с которыми Манштейн пытался деблокировать Паулюса. Теперь потрепанные дивизии должны были помочь взять реванш за неудачи осени 1942 г. Одновременно Манштейн произвел кадровые перестановки. Армейская группа, оборонявшая Харьков, получила нового командующего, место Хуберта Ланца занял Вернер Кепф. Формальной причиной было то, что Кемпф обладал большим опытом как танковый командир, а в составе армейской группы были подвижные соединения.

К моменту вывода из боев за Харьков корпус Хауссера уже понес существенные потери, ослабившие его ударную мощь. Лидером контрнаступления должна была стать 2-я танко-гренадерская дивизия СС «Дас Райх». На 17 февраля «Дас Райх» располагал только двадцатью боеготовыми танками: четырнадцать Pz.III, два Pz.IV и четыре «тигра». В течение последующих нескольких дней дивизия получила несколько машин с заводов и ремонтировала вышедшие из строя танки и к 20 февраля уже могла выставить 41 танк: тридцать три Pz.III, семь Pz.IV и один «тигр». Снижение числа боеготовых «тигров» может быть объяснено выходом тяжелых танков из строя на марше. Также в дивизии было несколько трофейных T-34.

В лучшем, чем «Дас Райх», состоянии находился «Лейбштандарт». Он вступил в сражение позднее и не успел еще растерять технику в ходе тяжелых боев. На 19 февраля в танковом полку «Лейбштандарта» насчитывалось сорок пять Pz.IV, десять Pz.III и двенадцать Pz.II. Однако у Манштейна, по существу, не было выбора: из сражавшихся за Харьков эсэсовских дивизий нужно было кого-то оставить для сдерживания советского наступления на запад, а кого-то бросить во фланг 6-й армии Харитонова. Поэтому было принято решение оставить «Лейбштандарт» в заслоне фронтом на северо-восток. В создании заслона также должны были участвовать вырученная Пайпером 320-я пехотная дивизия и корпус «Раус» в лице злосчастной 168-й пехотной дивизии и «Великой Германии». На усиление корпуса «Раус» прибывала в Полтаву 167-я пехотная дивизия. Она не выбивалась из ряда соединений, ставших резервами, остановившими советское наступление. Жестоко побитая зимой 1942 г., она была выведена в Голландию и после переформирования возвращалась на фронт. Для контрудара во фланг 6-й армии было решено использовать прибывающий «Тотенкопф» и выведенный из боя «Дас Райх». Последний должен был начать наступление, не дожидаясь сосредоточения все выделенных для контрудара сил. Навстречу эсэсовским дивизиям должны были наступать ХХХХ и XXXXVIII танковые корпуса 4-й танковой армии Г.Гота. Фронт наступления Гота составлял почти 80 км и включал в себя занятое подвижной группой Попова Красноармейское.

Перегруппировка «Дас Райха» началась после полуночи 17 февраля. Для полностью моторизованной дивизии не составило труда достаточно быстро совершить марш к Краснограду по хорошей дорожной сети, окружавшей Харьков. Главной задачей дивизии было наступление на юг с захватом плацдарма на реке Орель в Перещепино, продвижение в направлении Ново-Московска и далее удар на Павлоград.

Как это обычно случается в большинстве контрнаступлений любой армии, ввод частей и соединений в бой происходил по частям. Усиленный танками и артиллерией полк «Дойчланд» дивизии «Дас Райх» начал наступление в одиночестве. Полк «Дер Фюрер» дивизии к началу наступления еще не прибыл, а части дивизии «Тотенкопф» только начали прибывать в район Краснограда, когда «Дойчланд» уже ушел на юг к Перещепино. Дивизия Теодора Эйке должна была начать наступление 22 февраля по параллельному движению «Дас Райха» маршруту.

В 5.00 утра 19 февраля наступление, которое должно было изменить ход зимней капании, началось. Осью наступления было шоссе, проходившее из Харькова в Днепропетровск через Красноград и Перещепино. Несмотря на контратаки и необходимость преодоления минных полей (которыми 6-я стрелковая дивизия предусмотрительно прикрыла фланг 6-й армии), наступление развивалось успешно. К конечной цели первого дня наступления — Перещепино и мосту через реку Орель — передовой отряд немецкого наступления вышел уже после наступления темноты. Мост и само Перещепино были захвачены внезапной атакой, оборонявшие мост не ожидали увидеть немецкие танки в тылу 6-й армии.

В течение ночи все части «Дас Райха» собрались в Перещепино. До Ново-Московска оставалось менее 40 километров. «Блицкриг» не терпит промедления, и уже в 5.00 утра 20 февраля наступление продолжилось, и уже в 14.00 был установлен контакт с 86-м пехотным полком 15-й пехотной дивизии северо-западнее Ново-Московска.

Глубокий обход 15-го стрелкового корпуса не обескуражил командование 6-й армии. В 1943 г. контрудары во фланг перестали вызывать шоковое состояние у советских командармов. Харитонов решил парировать его своими силами, одновременно продолжая выполнение основной задачи армии. Парировать фланговое вклинение должны были 106-я стрелковая бригада и 6-я стрелковая дивизия, т.е. атаковать Перещепино, первая — с запада, а вторая — с востока. Охваченная с тыла 267-я стрелковая дивизия вместе с 16-й танковой бригадой должны были атаковать Ново-Московск с запада. Аналогичную задачу должен был решить 4-й гвардейский стрелковый корпус. Он должен был продолжить выполнение задачи овладения Ново-Московском. 25-й танковый корпус получил задачу прорваться к Запорожью и захватить мосты через Днепр. 1-й гвардейский танковый корпус должен был к исходу 21 февраля овладеть Синельниково. Советские командующие уже выучили старую истину: победа в маневренной войне достается стороне с самыми крепкими нервами и до последнего момента висит на волоске. Никакие охваты и обходы не могут априори считаться окончательным выигрышем. Окружающий может завтра сам оказаться в окружении.

В течение 20 февраля эсэсовцы «Дас Райха» отбивали многочисленные атаки на Перещепино и Ново-Московск, сами часто переходили в контратаки. Эффективную поддержку в отражении атак соединений 6-й армии оказали пикирующие бомбардировщики. К вечеру 20 февраля эсэсовцы контролировали всю местность вокруг Ново-Московска. Следующей задачей «Дас Райха» стала железная дорога между Ново-Московском и Синельниково. Она должна была быть возвращена для использования в качестве коммуникации снабжения. Части «Тотенкопфа» все еще двигались по дороге из Краснограда в Перещепино, и «Дас Райх» вновь должен был действовать в одиночку. Потери в ходе 75-километрового марша из Краснограда оценивались как умеренные. В танковом полку числились боеспособными двадцать семь Pz.III восемь Pz.IV и три командирских танка.

Немецкое наступление постепенно набирало обороты. Основные силы «Тотенкопфа» (исключая задействованный в создании заслона к западу от Харькова полк «Туле») сосредоточились в Краснограде 20 февраля. Не дожидаясь подхода частей «Тотенкопфа», лидирующая в немецком наступлении дивизия «Дас Райх» ночью 21 февраля начала наступление в направлении Павлограда. Немцам удалось прорваться через боевые порядки 101 -го гвардейского стрелкового полка 35-й гвардейской стрелковой дивизии и уже к 10.00 выйти к Павлограду. Три волны пикирующих бомбардировщиков обрушились на город. Затем на окутанные дымом позиции двинулись гренадеры при поддержке подтянувшихся танков дивизии «Дас Райх». К 16.00 вся южная часть города была в руках наступающих. К утру 22 февраля полк «Дер Фюрер» установил контроль над большей частью Павлограда.

К 21 февраля командующий 6-й армией Харитонов уже начал оценивать положение как серьезное и направил 1-й гвардейский танковый корпус на «уничтожение прорвавшегося противника в Павлоград». Однако остальные соединения 6-й армии должны были наступать. 25-й танковый корпус по-прежнему нацеливался на Запорожье.