Форт Ла-Мальг, на правом фланге, прикрывал тыл всех прибрежных батарей большого рейда до самого мыса Брюн. Форты Артиг, Сент-Катрин, Фарон прикрывали северо-восточную часть города. Северная часть была защищена двумя редутами и фортом Поммье, форт Мальбоске с прилежащими батареями прикрывал западную часть Тулона. Малый рейд представлял собой внутренний бассейн, подступавший в его восточной оконечности к самым стенам города и арсенала. Наличие выдвинутых в море полуостровов отделивших внутреннюю гавань от моря проливом, шириной чуть более 1000 ярдов и еще более узким глубоководным каналом, позволило вынести вперед оборону морского фронта. Форт Балагье, расположенный на 600 м южнее, составлял пару форту Эгильетт, построенному на западном мысе Кэр напротив форта Тур Ройял у восточной оконечности полуострова Муррильон, в защите внешнего рейда и внутренней гавани.

Начавшийся 26 июля, тяжелый трехдневный шторм рассеял стоявшую в пятнадцати милях к юго-востоку, у Йерских островов английскую эскадру. Поврежденные и разбросанные британские корабли, трое лишились стеньг, 'Робаст' потерял грот-мачту, 'Бервик' бушприт, опасаясь атаки французского флота, ушли на ремонт в Гибралтар. Тем временем в Тулоне начались большие беспорядки жестоко подавленные якобинцами.

Из письма комиссара Конвента Рикорда Робеспьера Комитету Общественного Спасения

- Как говорят, отряд в 600 человек англичан прибыл в Бринволь, дабы воспрепятствовать проходу батальонов Альпийской армии для подкрепления генерала Карто, находящегочя теперь в Эксе и подавления бунта на Юге. Предполагают, что неприятельский флот имеет десантные войска и что он может выбросить на южные берега от 10 до 12 тысяч человек. Эти силы не могут ослабить храбрости войск, однако следует торопиться предупредить эту высадку. Вы, граждане коллеги, должны принять спешно военные меры, которые отняли бы у Марселя и Тулона возможность сопротивляться, в случае если они приведут в исполнение свои преступные намерения.

13 августа восстал Марсель, собранное там 10000 ополчение было разбито вошедшими в Марсель 25 августа войсками генерала Карто, месть республиканцев была ужасна. Семь дней спустя, армия Конвента овладела выдержавшим долгую осаду Лионом. Где из сделавших отчаянную попытку прорваться в Тулон 2500 восставших пробились едва 50.

Под угрозой приближения республиканской армии, предлагая заключить союз, мятежный Марсель отправил своих представителей в Тулон, но там все еще колебались. 22 августа, когда в городе узнали о вступлении генерала Карто в Экс-Ан-Прованс, происходившие там репрессии довели отчаявшийся Тулон до восстания. Комиссары Конвента Бейля и Бовэ, были арестованы, Фрерону, Баррасу и генералу Лапуапу удалось ускользнуть в Ниццу, главную квартиру Альпийской армии.

В ночь с 23-го на 24-е лейтенант Эдвард Кук вновь прибыл в Тулон передать горожанам декларацию Худа.

- Жители городов и провинций юга Франции, три года вы были вовлечены в революцию, повергшую вас в анархию, и оказавшись жертвой фракционный лидеров растоптавших законность. Пытаясь распространить свой порядок по всей Европе, они разглагольствуют о идеях свободы, в то время как грабят вас.

Французы! Вы стонете под гнетом нужды и лишений, ваша торговля и промышленность разрушены, ваше сельское хозяйство остановлено и угрожает ужасным голодом. Я пришел предложить вам силу моего государя, в целях прекращения дальнейшего пролития человеческой крови, быстрейшего восстановления законного правительство во Франции и сохранения мира и спокойствия в Европе.

Решайте, прервать ли цепь трехлетних несчастий постигших вашу обманутую страну. Тулон и Марсель откровенно и явно объявят о поддержке монархии, если подняв штандарт королевской власти Флер-де-лис, разоружат корабли в своих гаванях, и предоставят форты в распоряжение союзников и Его Британского Величества.

Флот под моим командованием предоставит вам всю возможную защиту, обещая уважение частной собственности любого человека. Я надеюсь, что вскоре будет заключен мир и корабли, вместе с фортами, орудиями, запасами провианта будет возвращены законному властителю.

Дано на борту Его Британского Величества корабля 'Виктори' у Тулона.

23-го августа. Вице-адмирал лорд Худ.

Декрет Конвента, объявивший город вне закона, наплыв беглецов из Марселя в страхе перед местью Карно и надежда, что союзники не оставят без помощи решили дело. Тулон в тот же день принял предложение англичан, признал монархию в форме выработанной Учредительным собранием 1789 года и, провозгласив королем Людовика XVII,пригласил Худа 'взять под защиту гавань и порт'. Гарнизоны цитадели и фортов, передаваемых в его временное распоряжение, предполагалось составлять из равного числа объединенных сил французов и англичан. На них возлагалось командование, хотя этому условию было суждено вызвать трения, возвращение фортов и кораблей гарантировалось по заключении мира.

' Настоящим повторяю, то, что я уже объявил народу юга Франции. Я принимаю не сдачу, но союз с Тулоном, и управление им для Луи XVII. только до заключения, надеюсь скорого, мира во Франции'.

Тем не менее, большинство флота было категорически против этого. Из стоящих на внешнем рейде семнадцати французских линейных кораблей, одиннадцать поддерживало Республику. Существовала вероятность, что еще пять выступят против решения горожан. 25 августа воспользовавшись деятельным участием де Трогоффа в заседаниях генерального комитета департаментов Тулона, контр-адмирал Жан-Рене Сен-Жюльен де-Шамбон отстранил его от командования и поднял флаг на 118-пушечном линейном корабле ' Коммерс де Марсель'.

На следующий день, собрав военный совет на своем флагмане, Сен-Жюльен приказал захватить у национальных гвардейцев защищавшие подходы к гавани форты Эгильет, Балагер и батареи на мысе Бри полуострова Сен-Мандрие. Эти действия спровоцировали двухдневный период борьбы между флотом и гражданскими властями Тулона. Узнав о подготовке к сопротивлению, генеральный комитет приказал контр-адмиралу уйти в отставку и, после отказа, пригрозил открыть огонь с форта Тур Ройял. Сен-Жюльен ответил угрозами обстреливать город и повесить членов генерального комитета, если флот будет атакован, на что получил обещание

'сжечь его дотла' калеными ядрами.

В ночь с 26 на 27 августа пять кораблей вышли за пределы действия городских фортов, став на шпринг в линии баталии между батареями Балагера и мыса Бри, еще семь последовали их примеру спустя некоторое время.

В этот день беглецы из Марселя добрались до города, заполнив Тулон пережитым ужасом, и моральное состояние французского флота рухнуло. Он еще казался склонным сопротивляться, но лояльность республиканских экипажей разделилась. Ни один из местных офицеров и матросов не желал видеть свой город попавшим в руки продвигающихся к Тулону якобинцев. Ночью на 28 августа в командах кораблей воцарился разброд, большинство офицеров настроилась пророялистски. Этим же утром состоялся последний военный совет Сен-Жюльена на борту 'Коммерс де Марсель' убедивший его, что о сопротивлении нечего и думать.

Несмотря на громкие протесты против позорного союза с врагом сторонников якобинцев, большая часть экипажей были на стороне высадки англичан, стоя твердо за это, а не за сдачу всего, чем они дорожили террористам.

Наконец достигли договоренности, что все, кто настроен прореспубликански, при полной безопасности будут отправлены в западные порты Франции. Лишь три корабля отвергли предложения тулонцев и поклялись сопротивляться как союзникам, так и городу.

В 9.15 над фортом Ла Мальг, сигналом о переходе Тулона под защиту Великобритании, был поднят Флер де-лис, а в 10 утра на 36-пушечном фрегате

'Жемчужина', с приказом флоту уйти во внутреннюю гавань, флаг главнокомандующего де Трогоффа. Семь кораблей повиновались и, выйдя из боевой линии, перешли на малый рейд.

Сознавая безнадежность предстоящего боя на уничтожение, призывавший приверженцев Конвента атаковать англичан и погибнуть с честью, Сен-Жюльен спустил свой флаг и покинул 'Коммерс де Марсель'. Вместе с 300 моряками он отступил в прибрежный городок Ла-Сейн для соединения с армией Карно, в тот самый момент, когда лорд Худ готовился к атаке французских кораблей на внешнем рейде. После этого республиканские экипажи отказались от всех мысль о сопротивлении, многие из их моряков бежали на берег в лодках или вплавь, несколько кораблей были брошены полностью.