Противник, готовясь к предстоящим боям, также производил перегруппировку сил, выдвигал резервы из глубины, которые сосредоточивались главным образам в районах Артемовска, Горловки, Дебальцево. Его авиация активизировала действия в полосе 12‑й армии, особенно по ее тылам. Это давало основание предполагать, что противник готовился к наступательным действиям.

И действительно, весной 1942 г. гитлеровцы планировали широкое наступление. Главный удар намечался на южном крыле советско–германского фронта, с тем чтобы разгромить противостоящие советские войска и овладеть Нижней Волгой и районом Кавказа. Это, по мнению вражеского командования, должно было ослабить СССР, обеспечить немецкую армию нефтью, а также ускорить вступление Турции в войну на стороне Германии.

Но чтобы создать условия для наступления в районы Нижней Волги и на Кавказ, фашисты решили сначала осуществить ряд наступательных операций: овладеть Керченским полуостровом и Севастополем, ликвидировать барвенковский плацдарм советских войск на Северском Донце.

Командование Юго — Западного направления планировало проведение в районе Харькова наступательной операции.

План этой операции заключался в следующем. Войска Юго — Западного фронта двумя сходящимися ударами в общем направлении на Харьков должны были окружить и уничтожить противника и освободить город. Главный удар наносился с барвенковского выступа силами 6‑й армии генерала А. М. Городнянского. Она обходила Харьков с юго–запада. Южнее наступала на Красноград армейская группа генерала Л. В. Бобкина. Она обеспечивала действия 6‑й армии с юго–запада. Другой удар наносился 28‑й армией генерала Д. И. Рябышева и частью сил 21‑й армии из района Волчанска навстречу 6‑й армии. Им предстояло обойти Харьков с севера. 38‑я армия генерала К. С. Москаленко получила задачу организовать наступление в направлении Змиева, чтобы сковать силы противника и не позволить перебрасывать их на решающие направления.

Войска Южного фронта (командующий генерал Р. Я. Малиновский, член Военного совета дивизионный комиссар И. И. Ларин, начальник штаба генерал А. И. Антонов) силами 57‑й армии генерала К. П. Подласа и 9‑й армии генерала Ф. М. Харитонова обороняли южный фас барвенковского плацдарма и обеспечивали с юга наступавшую группировку Юго — Западного фронта.

Планируя Харьковскую операцию, командование Юго — Западного направления преследовало решительные цели. Однако план этой операции имел значительные недостатки. Фланги и тыл главной ударной группировки были уязвимыми. Наши войска не располагали общим превосходством над противником на юго–западном направлении. К тому же враг подготовил наступательную операцию с целью ликвидации барвенковского выступа. Он предполагал нанести два удара: из районов Славянска и Краматорска в северо–западном направлении и из района Балаклеи на юг.

12 мая войска Юго — Западного фронта начали наступательную операцию на харьковском направлении. Оборона 6‑й немецкой армии севернее и южнее Харькова оказалась прорванной. За трое суток напряженных боев войска фронта продвинулись с барвенковского плацдарма на 50 км, а в районе Волчанска — до 25 км. В результате сложилась благоприятная обстановка для ввода в сражение танковых корпусов и развития наступления в высоких темпах. Однако этого сделано не было ни 15‑го, ни 16 мая. Командование фронта выжидало более выгодной обстановки.

Этим промедлением воспользовалось немецкое командование Оно перебросило на угрожаемое направление дополнительные войска и добилось равновесия сил в полосах 6‑й и 38‑й армий, а над 28‑й армией — превосходства. Ввод в сражение танковых корпусов 17 мая не принес желаемых результатов. Вражеские войска успели закрепиться. Более того, в этот день они сами перешли в наступление. Из района Краматорска по 9‑й армии Южного фронта нанесла в северном направлении удар группа Клейста (1‑я танковая и 17‑я армии), а из района севернее Балаклеи в южном направлении — 6‑я немецкая армия.

9‑я армия, которой командовал генерал–майор Ф. М. Харитонов, не смогла сдержать натиск превосходящих сил врага. Её левофланговые соединения с боями начали отходить за Северский Донец, а дивизии, действовавшие на правом фланге, — на Барвенково и далее на северо–запад.

Противник быстро развил наступление. Над 57‑й армией Южного фронта и всей барвенковской группировкой Юго — Западного фронта нависла угроза окружения. Выдвинутые навстречу врагу резервы Южного и Юго — Западного фронтов оказались недостаточными. Резервы Ставки ВГК могли выйти на барвенковский плацдарм не ранее чем через три–четыре дня. Поэтому обстановка требовала прекращения дальнейшего наступления и сосредоточения внимания на ликвидацию прорвавшихся группировок противника. К сожалению, этого своевременно во было сделано. В ту пору многие из нас не знали, почему все же продолжается наступление Юго — Западного фронта, когда была видна явная угроза окружения его войск. Кстати, в военно–исторической литературе, вышедшей после войны, нередко встречались противоречивые толкования этого вопроса.

В книге «Дело всей жизни» Маршала Советского Союза А. М. Василевского говорится об этом так:

«Получив первые сообщения из штаба направления о тревожных событиях, я вечером 17 мая связался по телефону с начальником штаба 57‑й армии, моим давним сослуживцем генерал–майором Л. Ф. Анисовым, чтобы выяснить истинное положение вещей. Поняв, что обстановка там критическая, я тут же доложил об этом И. В. Сталину. Мотивируя тем, что вблизи не имеется резервов Ставки, которыми можно было бы немедленно помочь Южному фронту, я внес предложение прекратить наступление Юго — Западного фронта с тем, чтобы часть сил из его ударной группировки бросить на пресечение вражеской угрозы со стороны Краматорска. Верховный Главнокомандующий решил переговорить сначала с главкомом Юго — Западного направления маршалом Тимошенко. Точное содержание телефонных переговоров И. В. Сталина с С. К. Тимошенко мне неизвестно. Только через некоторое время меня вызвали в Ставку, где я снова изложил свои опасения за Южный фронт и повторил предложение прекратить наступление. В ответ мне было заявлено, что мер, принимаемых командованием направления, вполне достаточно, чтобы отразить удар врага против Южного фронта, а потому Юго — Западный фронт будет продолжать наступление…

С утра 18 мая обстановка для наших войск на барвенковском выступе продолжала резко ухудшаться, о чем я прежде всего доложил Верховному. Часов в 18 или 19 того же дня мне позвонил член Военного совета Юго — Западного направления Н. С. Хрущев. Он кратко проинформировал меня об обстановке на барвенковском выступе, сообщил, что И. В. Сталин отклонил их предложение о немедленном прекращении наступления, и попросил меня еще раз доложить Верховному об этой их просьбе. Я ответил, что уже не однажды пытался убедить Верховного в этом и что, ссылаясь как раз на противоположные донесения Военного совета Юго — Западного направления, Сталин отклонял мои предложения. Поэтому я порекомендовал Н. С. Хрущеву обратиться непосредственно к Верховному. Вскоре Хрущев сообщил мне, что разговор с Верховным через Г. М. Маленкова состоялся, что тот подтвердил распоряжение о продолжении наступления.

19 мая ударная группировка противника, действовавшая на барвенковском выступе, вышла в тыл советским войскам, и только тогда Тимошенко отдал наконец приказ прекратить дальнейшее наступление на Харьков и использовать основные силы нашей ударной группировки для ликвидации прорыва и восстановления положения в полосе 9‑й армии. Верховный утвердил это решение. Но, к сожалению, состоялось оно слишком поздно…» {51}

23 мая войска группы Клейста, наступавшие с юга, и войска 6‑й немецкой армии, наступавшие с севера, соединились южнее Балаклеи. Главные силы 6‑й и 57‑й армий и группы генерала Бобкина оказались окруженными. Их возглавил заместитель командующего Юго — Западным фронтом генерал–лейтенант Ф. Я. Костенко.

Тяжелая борьба окруженных войск продолжалась до конца мая. Многие участники тех событий погибли в боях смертью храбрых. Часть воинов вырвалась из окружения.