23 июля 1942 года немецкая танковая разведка с северо-запада вышла к Локомотивстрою, и затем от Хотунка устремилась в Новочеркасск, сопровождая своё продвижение орудийными залпами по нашим отступающим войскам, которые, однако, оказывали упорное сопротивление. И продвижение немцев на несколько часов было приостановлено, что способствовало выводу последних войск из-под огня противника.
На следующий день в городе остался лишь истребительный батальон да две группы красноармейцев, которым было приказано сдерживать яростный натиск врага, прикрывая отход войск. Однако немецкие танки въехали на мост, сделали на ходу несколько выстрелов из пушек, поднялись на крутую гору, отсюда одни направились в сторону нового ростовского шоссе, другие с Троицкой площади стреляли по проспекту Ермака, в конце которого путь им преграждали ежи и баррикады, которые стояли возле памятника покорителю Сибири. А на улице Народной, куда свернули танки и мотоциклисты, завязался бой с ополченцами и группой красноармейцев, которые оборонялись на баррикаде до последнего патрона. Из одиннадцати человек остался один политрук, ему удалось подбить танк и уничтожить несколько вражеских разведчиков. Но разорвавшийся неподалёку от баррикады снаряд сразил отважного политрука…
И в тот же день воинские части Красной армии уходили из города под прикрытием истребительного батальона, который отражал атаки врага на старой ростовской дороге. Ополченцы вели бой до вечера, а когда сгустились летние сумерки, опасаясь попасть в плен, они ушли. За оборону родного города из истребительного батальона, вместе с бойцами артдивизиона 56-й армии погибло немало жителей, в живых осталась только горстка бойцов. Артиллеристы, ведшие бой с товарной станции Цикуновка, подбили два немецких танка, которые очутились во рву за городской тюрьмой.
Новочеркасск был полностью захвачен немецкими оккупантами 25 июля 1942 года; в город вошли основные силы противника, которые с цветами, хлебом и солью встречало старое казачество. На улицах почему-то было брошено много вооружения, военной техники, и немало солдат и ополченцев попало в плен. «…На улицы города, как писал много лет спустя местный краевед Е. И. Кирсанов, вышли сотни людей, многие из которых в старой казачьей форме. Одних вывело на улицы любопытство, других – недовольство советской властью и идеологией коммунистов. Оккупанты во многом действительно рассчитывали на то, что новочеркассцы примут „освободителей“ от большевизма с распростёртыми руками, улыбками и цветами. На это немецкие власти настраивал бывший Атаман Всевеликого войска Донского генерал П.Н.Краснов. Впрочем, так оно и было, хотя и не столь масштабно, как он обещал».
В Новочеркасск немцы въехали на мотоциклах, танках, бронемашинах, которых встречали несколько сотен казаков и охотно угощали водкой и домашней закуской. Это говорило о том, насколько им был постыл установленный советский порядок, а немцы, по их представлениям, должны были вернуть тот быт, ту культуру, при которой они жили до установления советской власти. И по их просьбе через две недели со дня оккупации был открыт Войсковой собор, который заполнило лояльно относившееся к немцам казачество и простые горожане, соскучившиеся по церковной службе и песнопению…
В считанные дни немцы установили свой порядок, который должен был принести избавление от ненавистного большевизма. Одним из первых на сторону немцев перешёл Сергей Васильевич Павлов. По образованию он был военный, окончил кадетский корпус, кавалерийское военное училище. В звании штабс-капитана в гражданскую служил лётчиком-наблюдателем, поддерживал воздушную связь с восставшими в марте 1919 года казаками Верхне-Донского округа. В первую мировую войну за храбрость был награждён Георгиевским оружием, орденом с мечами св. Владимира.
Своим долгом новоявленный атаман предпочитал не отсиживаться в тылу, а сражаться с Красной армией, которая сдерживала яростный натиск фашистов, которые яростно рвались на юг, чтобы завладеть бакинской нефтью. Корпус Павлова с другими казацкими частями под командованием генерала Петра Краснова вскоре сражался на южном фронте… Когда немцы захватили Ростов, по распоряжению генерала Краснова местные казаки вскоре приступили к формированию своей дивизии.
Городская Управа призвала на службу высокородное казачество: были открыты полицейские участки, избраны атаманы и станичные и хуторские казачьи правления; даже наладили выпуск газет, торговлю; были пущены в оборот немецкие марки, которые обменивались на рубли и даже появились золотые, ещё николаевской поры, червонцы. Немцы также пытались наладить снабжение города водой, электричеством, так как перед вступлением в город оккупантов подпольщики вывели из строя электроподстанцию и водовод…
В станице Новочеркасской атаманом был избран А. И. Кундрюцков, в хуторе Татарка – П. Ф. Письменсков. Германское командование распространило прокламации, в которых говорилось: «За смерть немецкого солдата будут расстреливать до десяти человек, за убийство офицера – полсотни».
В августе 1942 года был торжественно открыт Атаманский Дворец и Вознесенский кафедральный собор, с которого в 1934 году содрали позолоченную медь, мастера своего дела восстановили утраченные ценности, и собор стал принимать прихожан. За годы советской власти в городе было разрушено и закрыто десятки церквей, храмов, на городском кладбище только и служила прихожанам Свято-Дмитриевская церковь. Немецкое командование открыло все сохранившиеся соборы и церкви. Верующим горожанам, разумеется, это понравилось, немцы сумели сыграть на православных чувствах даже тех, кто при советской власти «отказались» от веры не по убеждению, а из-за страха подвергнуться гонениям властей. Горожане, отвыкшие от казачьей формы, почувствовали уверенность, много было таких, которые поверили в то, что советская власть пала навсегда, при которой им приходилось скрывать свои настоящие воззрения. И особенно те, кто пережил обиды, унижения, стали выдавать немецким властям коммунистов, и всех тех, кто поддерживал советскую власть. Они подсказывали немецкому начальству, как заставить прийти в комендатуру затаившихся коммунистов, евреев, дескать, ничего плохого им не сделают, а только поговорят. В этом больше всех усердствовали старые казаки, не считая это за предательство. А вот бывший войсковой старшина С.В.Павлов, который на паровозостроительном заводе работал в отделе капитального строительства инженером-конструктором, когда уже нельзя было сомневаться в неминуемом крахе белого движения, под конец Гражданской войны дезертировал. Но Павлов не только из-за этого не эмигрировал, считается, что сделал он это добровольно, то есть дезертировал, чтобы вести подпольную антибольшевистскую деятельность…
С приходом немцев, его сподвижники, однако, выдавали коммунистов, евреев, которые по вызову пришли в комендатуру и вскоре были расстреляны, в чём он не принимал личного участия, так как предпочитал сражаться с большевиками в священном бою, а не стрелять в затылок. Немецкое командование вряд ли бы поверило ему, если бы не поручительство самого П.Н.Краснова, который предложил немцам, чтобы казачество избрало его своим Походным Атаманом, а он соберёт под казачьи знамёна верных сынов Дона, чтобы создать боевые части для использования их в своих военных целях. В свой боевой корпус Павлов принимал исключительно потомственных казаков, выходцев с Дона.
В ноябре 1942 года он созвал в Новочеркасске совет Атаманов и провозгласил второй после гражданской казачий Сполох, которым призвал вступить в священную войну против большевиков и тогда же Павлова избрали Походным Атаманом и произвели в полковники…
Однако не всё казачество его поддерживало, считая Павлова самозванцем, так как старые казаки признавали своим единственным атаманом только генерала П.Н.Краснова, который осенью 1942 года обещал приехать в Новочеркасск. Причём их даже не убедило и то, что сам Пётр Николаевич предложил ему возглавить борьбу казачества против большевиков… Некоторых историков не убеждает и такая версия, что Павлов, как было сказано выше, мог специально не эмигровать, а остаться на родине, чтобы вести подпольную агитацию против советской власти.