Уже к середине июля 1941 года на подступах к Мстиславлю тяжёлые оборонительные бои вели части 4-го воздушно — десантного корпуса, которым командовал генерал — майор Жадов и 6-ой Орловской стрелковой дивизии 28 стрелкового корпуса 4-ой армии (командир — полковник Попсуй-Шапка). " По данным командующего 13 армии в районе Мстиславля находились батальон танков и бронемашины с мотопехотой.

Фельдмаршал Гудариан в своей книге "Записки солдата" писал: "14 июля я приказал 46-му корпусу вместе с дивизией СС "Рейх" наступать на Горки и затем сам поехал также в этом направлении. 10-я танковая дивизия достигла населенных пунктов Горки и Мстиславль, понеся в тяжелых боях большие потери, особенно в артиллерии

Под натиском намного превышающих сил противника наши части отошли за реку Сож и 14.07.1941 года Мстиславль был занят немецко-фашистскими захватчиками. У известного Белорусского писателя Олега Ждана на всю жизнь сохранились воспоминания о том, как немецкие танки бесконечной чередой и с невыносимым грохотом проходили через центр город.

Во время оккупации в крупных населённых пунктах Мстиславского района Шамове, Курманове, Заболаще, Ходасы и других разместились волостные управы, а при них полицейские гарнизоны и участки. В самом Мстиславле гитлеровцы расположили военную комендатуру и полевую жандармерию. Учреждения культуры, школы, общежития были превращены фашистами в казармы. В городе был установлен жестокий оккупационный режим. Вместе с немцами в город прибыли финские карательные отряды, одетые в необычную военную форму и отличавшиеся особыми зверствами. Мстиславчане узнавали их по этой форме и убегали в леса. Видимо, финны мстили за поражение в войне 1939–1940 гг, навязанной им Советским Союзом. Больше месяца держали они в страхе местное население. Когда финны ушли, жители города вздохнули с облегчением, даже не предполагая, что их ждет впереди. Во время оккупации города, в районе льнозавода располагался пересыльный лагерь, где размещались советские военнопленные. С ними немцы обращались особенно жестоко, издевались и избивали их резиновыми палками. Больше всего доставалось ослабевшим, которые не могли работать. С первых же дней после прихода немцев начались аресты активистов, советских и партийных работников, семей армейских командиров. К участию в репрессиях были привлечены предатели из местного населения, ставшие полицейскими, у которых были и добровольные помощники. Казни производились в городском сквере, а позднее на площади в районе пожарной каланчи. Сюда для устрашения сгонялись жители города. Об одной такой акции, когда были повешены Юневич Григорий Игнатьевич и четыре раненых красноармейца, имена которых установить не удалось до сих пор, сообщала газета 49 армии "За Родину" в № 233. В октябре 1941 года в городе появился немецкий карательный отряд под руководством фельдфебеля Краузе и с этого времени началось массовое истребление мирных жителей. Поголовно было уничтожено всё еврейское население города.

К сожалению, нет подробных сведений последних дней существования еврейской общины Мстиславля. События, описанные здесь, основываются на небольшом количестве сохранившихся документов и собранных мною свидетельствах и воспоминаниях.

Большая часть евреев осталась в оккупированном городе, так как организованной эвакуации не осуществлялось. Некоторые пытались выбраться из города самостоятельно, но большинству пришлось вернуться обратно, потому что немцы продвигались быстрее беженцев.

За день до немецкой оккупации Мстиславля, 13.07.1941 г. евреи-возчики всей артелью выехали на конях на восток. Председатель артели Фрейдин на день задержался по хозяйственным делам. На следующий день местные антисемиты привели к нему немцев в дом и Фрейдина расстреляли.

С первых же дней оккупации немцы начали грабежи, издевательства и убийства, привлекая к своим действиям предателей из местного населения. Особую жестокость гитлеровцы проявляли в отношении еврейского населения.

Уже 7 июля 1941 года немцами было выпущено "Административное распоряжение № 1 командующего тылом группы армий "Центр" генерала пехоты фон Шенкендорфа, в котором в частности говорилось:

По свидетельству очевидцев в Мстиславле для евреев были введены знаки отличия — шестиконечные жёлтые звёзды на спине. Есть также свидетельства о том, что евреев обязывали носить на левом рукаве повязку с шестиконечной звездой, а на правом — жёлтый круг. С теми, кто отказывался их носить, расправлялись в первую очередь.

Всё еврейское население города было собрано в один район (гетто). Есть сведения, что для их размещения выселяли из своих домов жителей — белорусов. Жители гетто ежедневно выгонялись на принудительные работы. Евреям запретили ходить по тротуарам, заставляли чистить выгребные ямы и туалеты, всячески издевались, применяя изощрённые методы, унижающие человеческую личность.

Проходят годы. Многое забывается. По разному вспоминают о прошедших событиях очевидцы. Е.С. Есепкин, например, считает, что гетто в Мстиславле не было. Евреи жили в своих домах и из них они были угнаны на расстрел. Только евреев пригородного колхоза, находившегося в деревне Казимирово, за день до расстрела пригнали в город- на ул. Ленинскую. Это была до войны "еврейская" улица. В первые дни оккупации здесь разместились евреи сгоревших домов западной части города… Поэтому некоторые называют район этой улицы — гетто.

В один из первых дней октября 1941 года город был окружён немцами. Полицейские выгоняли всех евреев без различия возраста на Базарную площадь. На площади мужчины и женщины были построены отдельно. Немцы обратились к бургомистру с вопросом, почему так мало евреев. Он ответил, что остались те, у кого не было средств, чтобы уехать.

Сначала отобрали 30 стариков-евреев, отвезли их на машинах в Лешенский ров и там расстреляли. Трупы их были оставлены не зарытыми. Из еврейских женщин немцы отобрали молодых, загнали их в помещение магазина, раздели догола, подвергли истязаниям и изнасилованию. Те, которые сопротивлялись, были расстреляны на площади. Взрослых и детей избивали палками. Всем стоящим на площади было предложено под угрозой расстрела в течение двух часов принести на пожарный двор масло, сахар, какао, мёд, чай, меховые вещи.

После этого находившиеся на площади должны были сообщить, кто из них был коммунистом или комсомольцем. При этом предупредили, что те, кто скажет неправду, будут расстреляны. Учитель Юрий Ильич Малкин (по свидетельству его отца), сказал, что он не был комсомольцам. Один из бандитов обвинил его во лжи, ударил и отставил его в сторону. Так было отобрано 35 человек, которых увели и расстреляли. Остальных отпустили по домам.

В небольшом местечке Заречье, расположенном на другом от Мстиславля берегу Вихры, евреи продолжали жить в своих домах. Эти дома были помечены словом "Юд". В один из дней немцы объехали Заречье на машинах и через рупор объявили, что евреи вскоре будут переселяться в Палестину. Поэтому им предложили собрать мелкие вещи и подготовиться для отъезда.

Этот день наступил 15 октября 1941 года. Ранним утром немцы по приказу начальника карательного отряда Краузе стали выгонять всех евреев города из домов, не давая людям даже одеться. Было ветрено и очень холодно.

Евреев, живших в Заречье, построили в колонну и привели в город в сопровождении немцев и местных жителей. По пути из этой колонны выскочила молодая женщина и побежала в сторону леса. Её догнал парень из оцепления, ударил по голове палкой и убил, за что получил шоколад от немца.