Для обороны Сталинграда с юго-запада южный фас внешнего Сталинградского обвода на участке Красный Дон, Райгород к 1 августа был занят войсками 57-й армии (четыре батальона пехотных училищ, 15-я и 38-я стрелковые дивизии, 13-я истребительная бригада и шесть отдельных артиллерийско-пулеметных батальонов 118-го укрепленного района).

31 июля 51-я армия (91, 138, 157, 302-я стрелковые, 115-я кавалерийская дивизии, 135-я и 155-я танковые бригады) была передана в состав Сталинградского фронта.

5 августа в целях удобства управления войсками сталинградского направления Ставка Верховного главнокомандования (директива № 170554) разделила Сталинградский фронт на два: Сталинградский и Юго-Восточный.

В состав Сталинградского фронта вошли 63, 21, 4-я танковая и 62-я армии; в состав Юго-Восточного фронта вошли 64, 57-я и 51-я армии. Разграничительные линии между этими фронтами проходили: Сталинград, Верхне-Чирский, Морозовский (все, кроме Сталинграда, для Сталинградского фронта включительно); между Юго-Восточным и Северо-Кавказским фронтами Астрахань, Ремонтная, Николаевская (все для Юго-Восточного фронта включительно).

При этом в состав автобронетанковых войск Юго-Восточного фронта вошли следующие части: 13-й танковый корпус (6 гв., 13, 254-я танковые бригады) и 133-я танковая бригада, которая была самостоятельной. 11 августа к ним присоединилась 6-я танковая бригада, а 21 августа — 56-я танковая бригада.

В ходе боевых действий за период с 7 августа по 30 августа на доукомплектование частей фронта поступило и было распределено следующее количество бронетехники: 6-я гв. танковая бригада — 35 Т-34, 16 Т-70; 254-я танковая бригада — 21 Т-34, 17 Т-70; 13-я танковая бригада — 8 Т-70.

Одновременно к южному фасу внешнего обвода для усиления 64-й и 57-й армий и создания глубокой эшелонированной обороны выдвигается ряд частей и соединений из резерва фронта. К 5 августа к левому флангу 64-й армии в район Зеты, станции Тингута, станции Тундутово были подтянуты три стрелковые дивизии, одна истребительная противотанковая бригада, один танковый корпус в составе трех танковых бригад (204, 208, 426-й стрелковых дивизий), 20-я истребительная бригада, доукомплектованный сводный 13-й танковый корпус (13, 133-я и 254-я танковые бригады), шесть пушечных артиллерийских полков и один истребительный противотанковый полк. Кроме того, на марше в район 64-й армии находились еще две танковые бригады и два отдельных танковых батальона.

Принимались меры по усилению нового фронта реактивной артиллерией. В 64-й армии был лишь один гвардейский минометный полк — 76-й; 3 августа ей переподчинили три полка PC: 4, 5-й и 51-й (из 1-й танковой армии), а 7 августа еще три: 18, 19-й и 2-й (из 51-й армии).

Юго-восточный фас среднего обвода обороны Сталинграда на участке Ивановка, Красноармейск 8 августа был занят 422-й и 244-й стрелковыми дивизиями, переданными из резерва фронта в 57-ю армию.

30 июля немецкая группировка, сосредоточившаяся в районе Цымлянская, Николаевская, перешла в наступление и прорвала растянутый в «ниточку» фронт 51-й армии: 31 июля немцы вышли в район Нижний Жиров, Гашун и, развивая далее наступление вдоль железной дороги Тихорецк — Сталинград, 1 августа заняли станцию Ремонтная, 2 августа — станцию и город Котельниково, 3 августа — Жутово. Одновременно 6-й армейский румынский корпус вышел к Дону на участке Тормосин, Нижняя Курмоярская.

51-я армия в результате тяжелых боев на Дону в районе Цымлянская, Николаевская под натиском превосходящих сил врага отошла сначала к 7–8 августа на рубеж Ново-Сальский, Нововеселый, а к 17 августа — на рубеж озер Цаца, Барманцак, Сарпа (южное), где и перешла к обороне. За время отхода армия понесла большие потери.

Для уничтожения прорвавшейся в район Котельниково неприятельской группировки 3 августа была создана оперативная группа в составе трех стрелковых дивизий, одной морской стрелковой и одной танковой бригад (29, 138, 157-я стрелковые дивизии, 154-я морская стрелковая и 6-я танковая бригады) под командованием генерал-лейтенанта Чуйкова. После неудачных для советских войск боев в районе Котельниково группа Чуйкова 5 августа отошла на северный берег реки Аксай. Войдя в состав 64-й армии, она организовала оборону на участке Городской, Тингута.

57-я армия, сдав 64-й армии рубеж Красный Дон, Тингута, обороняла южный фас внешнего Сталинградского обвода на участке Тингута, Райгород.

4-я танковая армия немцев, развивая наступление вдоль железной дороги Тихорецк — Сталинград, к 6 августа вышла на рубеж озеро Цаца, Плодовитое, Абганерово, разъезд Капкинский, Жутово и далее по южному берегу реки Аксай.

Готовясь к нанесению удара по Сталинграду вдоль железной дороги, немецкое командование создало в районе Абганерово, Плодовитое группировку в составе одной танковой, одной моторизованной и трех пехотных дивизий (14-я танковая, 29-я моторизованная, 94, 371-я немецкие и 4-я румынская пехотные дивизии). Левый фланг ударной группировки на участке Городской, Капкинский прикрывался тремя пехотными румынскими дивизиями из состава 6-го армейского корпуса (1, 2-я и 20-я румынские пехотные дивизии).

5 августа танковый авангард танковых войск вермахта — 36-й танковый полк 14-й танковой дивизии — развернул ожесточенные танковые бои с советскими частями у разъезда 74-й км. Интенсивность боев была такова, что из 200 танков, имевшихся в строю в 36-м танковом полку к началу операции, на 10 августа в строю осталось 24.

6 августа в 5 часов немцы атаковали левый фланг 64-й армии на участке Абганерово, Тингута, оборонявшийся частями 38-й и 126-й стрелковых дивизий. К 10 часам группа немецких танков численностью около 70 машин прорвалась в стыке между дивизиями и вышла в район разъезда 74-й км. Однако наступавшая за танками вражеская пехота была остановлена огнем обороны советских войск перед передним краем. Группа прорвавшихся танков, контратакованная нашими частями 13-го танкового корпуса и 20-й истребительной бригады, к середине дня с большими потерями была отброшена на исходные позиции. Эта неудача не остановила противника. Следом он предпринял еще ряд атак силами одного-двух батальонов пехоты, поддержанных 15–20 танками. Атаки перемежались с авиационными налетами, в которых участвовали группы из 20–30 самолетов.

В 16 часов 25 минут немецкие войска перешли в атаку силою до дивизии при поддержке значительной группы танков из района селения Плодовитое в направлении на разъезд 74-й км. Прорвав фронт обороны 38-й стрелковой дивизии на участке ферма № 2, ферма № 3, противник моторизованной пехотой с 70 танками к исходу дня вновь занял разъезд 74-й км и продвинулся далее на северо-восток к станции Тингута. Дальнейшее проникновение немецких войск в глубину обороны Красной Армии было приостановлено.

64-я армия получила задачу уничтожить прорвавшуюся вражескую группировку и восстановить положение. Ведя частью сил сдерживающие бои, армия 7 и 8 августа готовилась к контратаке.

Утром 9 августа немецкая группировка была атакована войсками 64-й армии с разных направлений: 204-я стрелковая дивизия с 254-й танковой бригадой атаковали разъезд 74-й км из района Зеты; 13-й танковый корпус перешел в атаку вдоль железной дороги на юго-запад; 38-я стрелковая дивизия атаковала противника в западном направлении из района фермы № 3. Атаки советских частей поддерживались огнем подошедших в этот район еще 6 августа артиллерийских полков, гвардейских минометных полков и авиацией 8-й воздушной армии. 9 августа в бой вступили 40 танков KB 133-й тяжелой танковой бригады.