129-й танковый батальон 29-й моторизованной дивизии на 28 июня 1942 года имел в своем составе 12 танков Pz.Kpfw.II, 36 танков Pz.Kpfw.III с 50-мм пушкой L/60, 8 танков Pz.Kpfw.IV Ausf.F2 и 2 инженерных танка.

160-й танковый батальон 60-й моторизованной дивизии на 7 июля 1942 года насчитывал 17 Pz.Kpfw.II, 35 Pz.Kpfw.III с 50-мм пушкой L/60, 4 Pz.Kpfw.IV Ausf.F2 и 1 инженерный танк.

Кроме танковых соединений, частей и подразделений действия немецких войск в районе Сталинграда поддерживали отдельные дивизионы штурмовых орудий: 177, 210, 228, 143-й отдельные дивизионы и 901-я учебная батарея. 244-й и 245-й дивизионы штурмовых орудий вели бои в черте города, где и были уничтожены при ликвидации 6-й армии Паулюса в январе — феврале 1943 года.

Наряду с немецкими соединениями в боях на Сталинградском направлении участвовали союзные немцам итальянские, румынские и венгерские воинские части, однако, во-первых, их танковые подразделения были малочисленны, а во-вторых, непосредственно в борьбе за сам город танки и самоходные орудия сателлитов Германии не участвовали.

К началу проведения операции на сталинградском направлении соотношение сил было следующим. В наступавших соединениях 6-й немецкой армии к 17 июля имелось около 270 тысяч солдат и офицеров, 3 тысячи орудий и минометов, около 500 танков. С воздуха эти силы поддерживались 1200 самолетами 4-го воздушного флота. Причем, уверившись в благоприятной для себя расстановке сил, немцы перебросили часть войск из состава 6-й армии, наступавшей на Сталинград, на другие направления или вывели их в резерв, сократив с 1 до 16 июля ее состав до 14 дивизий.

К 16–17 июля советские войска на сталинградском направлении реально могли противостоять врагу лишь силами 63-й и 62-й армий, в которых имелось 12 дивизий: около 160 тысяч человек личного состава, 2200 орудий и минометов, до 400 танков. В составе 8-й воздушной армии было всего 454 самолета.

Противник превосходил советские войска по численности людей в 1,7 раза, по артиллерии и танкам в 1,3 раза, по авиации — более чем в 2 раза.

12 июля на базе полевого управления и войск Юго-Западного фронта был создан Сталинградский фронт, объединивший резервные 62, 63-ю и 64-ю армии, а также отошедшую за Дон 21-ю армию и 8-ю воздушную армию Юго-Западного фронта. Командующим Сталинградским фронтом был назначен Маршал Советского Союза С. К. Тимошенко, членом Военного совета фронта — Н. С. Хрущев, начальником штаба — генерал-лейтенант П. И. Бодин. С 23 июля в командование фронтом вступил генерал-лейтенант В. Н. Гордов, а начальником штаба фронта стал генерал-майор Д. Н. Никишев.

Перед вновь созданным фронтом была поставлена задача остановить противника, не допустить его выхода к Волге. Поскольку немецкие войска уже развертывали наступление в большой излучине Дона, соединения Сталинградского фронта должны были прочно оборонять рубеж по реке Дон: от Павловска до Клетской и далее на юг, от Клетской на Суровикино, Суворовский, на Верхне-Курмоярскую.

Во второй половине июля в него были включены разрозненные войска 28, 38-й и 57-й армий, отошедшие с юго-западного направления, а также Волжская военная флотилия. 38-я армия заняла оборону на левом берегу Дона, между 63-й и 62-й армиями, 28-я армия, отойдя за Дон, сосредоточилась юго-западнее Кругловской. 28, 38-я и 57-я армии находились в районе Сталинграда и должны были получить пополнение.

В полосу Сталинградского фронта отходили и также включались в его состав подвижные соединения. Переправились через Дон и сосредоточились остатками своих сил к северу и югу от Калача, за 63-й армией, 22-й и 23-й танковые и 3-й гвардейский кавалерийский корпуса. Части 13-го танкового корпуса сосредоточились северо-восточнее Суровикина, в полосе обороны 62-й армии.

В результате проведенных оргштатных мероприятий Сталинградский фронт к 20 июля располагал 38 дивизиями, но из них только 18 были укомплектованными, а 6 имели всего от 2500 до 4 тысяч человек; 14 числились только на бумаге, так как имели от 300 до 1000 человек. Такими малочисленными силами фронту пришлось оборонять участок шириной 530 км от Павловска по левому берегу Дона до Клетской и далее на юг через Суровикино к Верхне-Курмоярской.

Особенно тяжелым для советских войск было превосходство вермахта в танках, которым равнинная местность позволяла совершать стремительные прорывы, фланговые обходы наших войск. Отсутствие достаточного количества противотанковых и бронетанковых средств у советского командования затрудняло противодействие противнику.

Распоряжением Верховного главнокомандующего на рубеж Клетская, Суровикино 10 июля была выдвинута из района Сталинграда 7-я резервная армия в составе пяти стрелковых дивизий. Переименованная в 62-ю армию, она получила задачу занять оборону на этом рубеже и не допустить выхода противника к Дону.

Одновременно к Дону из резерва Ставки выдвигались 63-я и 64-я армии, каждая в составе четырех стрелковых дивизий. 63-я армия развертывалась по рубежу северной излучины реки на фронте Павловск, Серафимович, а 64-я армия южнее 62-й — на фронте Суровикино, Верхне-Курмоярская.

В целях объединения командования этих армий, как уже упоминалось, 12 июля 1942 года распоряжением Верховного главнокомандующего был создан Сталинградский фронт. Разграничительная линия между Сталинградским и Воронежским фронтами была установлена: Камышин, Ново-Анненский, Бабка (все пункты включительно для Воронежского); между Сталинградским и Северо-Кавказским: Астрахань, Кетченеры, Верхне-Курмоярская (все пункты включительно для Северо-Кавказского).

В дальнейшем, во второй половине июля, в состав Сталинградского фронта были включены 21-я и 57-я армии из бывшего Юго-Западного фронта, а также 51-я армия из Северо-Кавказского фронта.

Управления 38-й и 28-й армий Юго-Западного фронта послужили базой для сформирования соответственно 1-й и 4-й танковых армий (командующие — генералы К. С. Москаленко и В. Д. Крюченкин соответственно).

Обе эти армии начали формироваться лишь 22 июля, и к моменту ввода их в бой 1-я танковая армия состояла из 13-го и 23-го танковых корпусов и 131-й стрелковой дивизии, а 4-я танковая — из 22-го танкового корпуса (173, 176, 182-я танковые бригады), 18-й стрелковой дивизии, 5-й истребительно-противотанковой бригады, 79-го полка реактивной артиллерии М13 и двух полков ПВО. Материальной частью корпуса были укомплектованы лишь на 40–50 %.

Приказ Ставки требовал сформировать 1-ю армию к 24 часам 28 июля. В связи с ухудшением обстановки к западу от Дона командующий фронтом сократил этот срок на двое суток. Таким образом, танковой армии предстояло быть готовой к ведению боевых действий не позднее 24 часов 26 июля 1942 года. Для формирования и сколачивания 1-й танковой армии было выделено всего четверо суток.

В состав каждой танковой армии должны были войти два танковых корпуса, три стрелковые дивизии, четыре артиллерийских (два противотанковых и два ПВО) и один гвардейский минометный полки. Фактически к началу формирования 1-й танковой армии ей были переданы 13-й и 23-й танковые корпуса, 131-я стрелковая дивизия, два артиллерийских полка противовоздушной обороны и один противотанковый полк артиллерии. Вместо недостающих двух стрелковых дивизий, артиллерийского и гвардейского минометного полков армии была придана 158-я тяжелая танковая бригада. Несколько позже армии был придан 51-й гвардейский минометный полк М-13.

17 июля 1942 года началось наступление немецких войск. В этот день передовые отряды вермахта вступили в бои с частями 62-й армии на реке Чир (командующие 62-й армией: В. Я. Колпакчи до 3 августа 1942 г., А. И. Лопатин с 3 августа по 5 сентября 1942 г., В. И. Чуйков с 10 сентября 1942 года).

17 июля вступили в бой с немцами части 192-й дивизии (676-й стрелковый полк, 293-й артполк, 644-й танковый батальон) 62-й армии в районе хутора Пронин.