12 ноября, введя новые резервы, противник возобновил атаки против 138-й стрелковой дивизии. И на этот раз все немецкие атаки были отбиты. С утра 13 ноября до 1600 подвыпивших немецких солдат и офицеров ринулись в новое наступление. Одиннадцать часов шел непрерывный бой на участке 138-й стрелковой дивизии. Враг не добился никаких результатов: отойдя, он оставил на поле боя до 1000 трупов.

Получив жестокий урок 12 и 13 ноября, противник в дальнейшем изменил свою тактику: он отказался от массовых атак и перешел к действиям отдельными штурмовыми группами. С этого времени первая половина дня обычно отводилась на работу артиллерии, которая прямой наводкой методически обстреливала намеченные для атаки пункты; атаки же неприятельской пехоты и специальных саперных команд следовали во второй половине дня. Однако и такой метод действий не приносил противнику успеха. При обстреле зданий наши бойцы укрывались в подвалах, откуда они забрасывали гранатами врывавшихся в помещение немецких солдат и уничтожали их огнем из автоматов и пулеметов.

Нередко германские войска воздействовали на наших бойцов и командиров, занимавших подвалы, дымовыми гранатами или же взрывом подвальных помещений.

Положение окруженной 138-й стрелковой дивизии с каждым днем становилось все более тяжелым. Отрезанная не только от соседей, но и от своих тылов, дивизия испытывала крайние затруднения с боеприпасами и продовольствием.

К 14 ноября запасы их почти полностью иссякли. На Волге начался ледоход. Доставка по реке лодками подкрепления и боеприпасов стала невозможна. То количество боеприпасов и продовольствия, которое сбрасывалось самолетами У-2, было явно недостаточно. Число раненых, подлежащих эвакуации, с каждым днем возрастало.

К 15 ноября героическая дивизия, будучи отрезана от своих войск с севера и юга, удерживала за собой на восточной окраине завода «Баррикады» участок размером 700 м по фронту и 400 м в глубину. Бойцы и командиры мужественно продолжали выполнять поставленную им задачу и не допускали немцев к Волге. В течение последних дней перед переходом наших войск в общее наступление 19 ноября 1942 года дивизия вела бои, используя главным образом трофейные боеприпасы.

Одновременно с боями на территории завода «Баррикады» шла не менее напряженная борьба и за обладание заводом «Красный Октябрь», оборонявшимся частями 193-й и 39-й гвардейской стрелковых дивизий.

В своем стремлении как можно скорее ликвидировать сталинградский плацдарм противник продолжал поиски слабого места в нашей обороне. С 23 октября 1942 года основные усилия он перенес на овладение заводом «Красный Октябрь».

Для этой цели немецкое командование сосредоточило здесь 94-ю и переброшенную с Донского фронта 79-ю пехотные дивизии вермахта.

Неприятельские атаки начались в ночь на 23 октября одновременно на северо-западную, западную и юго-западную окраины завода. Эти первые ночные атаки противника были отражены. В 11 часов 23 октября перешли в наступление два полка немецкой пехоты, поддержанные пятнадцатью танками. 120-й и 112-й полки 39-й гвардейской стрелковой дивизии, оборонявшие западные и юго-западные подступы к заводу, огнем артиллерии и энергичными контратаками отбили атаку противника. Лишь небольшой группе неприятельских автоматчиков удалось просочиться по оврагу Банный (на левом фланге 112-го полка) в глубину нашей обороны, где они были полностью истреблены.

Ровно через сутки после интенсивной авиационной, артиллерийской и минометной подготовки немецкие войска вновь перешли в наступление, но уже на северную окраину завода, пытаясь при этом небольшими группами прорваться к Волге. 161-й полк 193-й стрелковой дивизии встретил врага стойкой обороной и успешно отразил все атаки. На правом фланге 39-й гвардейской стрелковой дивизии 117-й полк вел борьбу с неприятельскими автоматчиками, просочившимися на территорию северо-западной части завода.

До 27 октября 193-я и 39-я гвардейская стрелковые дивизии непрерывными энергичными контратаками и упорной обороной занимаемых районов и рубежей сдерживали наступление неприятеля. В развернувшихся ожесточенных боях части несли значительные потери. В полках 39-й гвардейской стрелковой дивизии оставалось по 30–40 человек. Получалось так, что из-за недостатка людей некоторые участки не занимались нашими войсками. Это позволяло значительным группам неприятельских автоматчиков проникать на территорию завода. Напряженные бои завязались и на ней.

27 октября противник при поддержке штурмовых орудий StuG III из состава 244-го дивизиона предпринял атаку в направлении северо-западной части завода. К исходу суток, после ожесточенного боя, в ходе которого были уничтожены три самоходные установки (их забросали бутылками с горючей смесью), наши части отошли непосредственно к заводу.

29 октября в состав 62-й армии из резерва Ставки была передана 45-я стрелковая дивизия. В связи с тяжелой обстановкой, создавшейся в районе завода «Красный Октябрь» (значительное ослабление 193-й и 39-й гвардейской стрелковых дивизий), командующий армией направил 45-ю стрелковую дивизию на усиление частей, оборонявших этот завод, и сосредоточил ее севернее 193-й стрелковой дивизии. Жестокие бои к этому времени велись уже в восточной части завода.

С подходом 45-й стрелковой дивизии командующий армией решил силами двух дивизий (45-й и 39-й гвардейской) 31 октября перейти в контрнаступление с целью уничтожить противника, ворвавшегося на территорию заводов «Баррикады» и «Красный Октябрь». В 12 часов 30 минут 31 октября дивизии перешли в наступление. 45-я стрелковая дивизия успеха не имела. Части же 39-й гвардейской стрелковой дивизии после ожесточенного боя овладели мартеновским, сортовым и калибровым цехами, а также складом готовой продукции завода «Красный Октябрь».

В дальнейшем, до 19 ноября 1942 года, то есть до дня перехода наших войск в общее контрнаступление, на территории завода шли ни на один день не прекращавшиеся ожесточенные бои. Враг предпринимал многочисленные атаки с целью вновь овладеть цехами, отбитыми у него 31 октября. Однако все атаки неизменно отражались нашими частями. Выйти к Волге через участок завода «Красный Октябрь» противник так и не смог.

В боях за сталинградские заводы, длившихся в течение полутора месяцев, противник все время стремился выйти на берег Волги, не считаясь при этом ни с какими потерями. 14 октября ценою огромных жертв ему удалось достичь этого в районе Сталинградского тракторного завода. 11 ноября после ожесточенных боев он вышел к Волге южнее завода «Баррикады». Но все его попытки овладеть заводом «Красный Октябрь» потерпели неудачу. Враг не нашел ни сил, ни средств, ни форм борьбы для того, чтобы сломить сопротивление бойцов и командиров 62-й армии. Защитники Сталинграда прочно удерживали плацдарм на правом берегу Волги.

С выходом противника к Волге в районе тракторного завода северная группа 62-й армии (группа полковника Горохова в составе: 115, 124, 149-й стрелковых, 2-й моторизованной бригад, частей 112-й стрелковой дивизии и 282-го полка НКВД, общей численностью около 6500 человек) оказалась отрезанной от остальных войск армии. К исходу 14 октября части этой группы занимали позиции: Рынок, поселок Спартановка, рощу западнее поселка, северную окраину рабочего поселка тракторного завода и северную часть территории собственно завода.

С утра 15 октября немецкие войска повели концентрическое наступление на части северной группы, нанося одновременно удары 16-й танковой дивизией — в направлении Латашанка, Рынок, 389-й пехотной дивизией — с запада вдоль реки Мокрая Мечетка и 94-й пехотной дивизией — с юга, со стороны тракторного завода. Действуя таким образом, они стремились разобщить войска группы на отдельные изолированные части, чтобы затем последовательно их уничтожить. Все попытки врага прорваться в глубину обороны наших войск были отражены. Чтобы укрепить оборону, уплотнить боевые порядки и в то же время создать резерв, полковник Горохов решил сократить линию фронта и отвести 149-ю стрелковую бригаду из рощи на западную окраину поселка Спартановка, а на юге занять оборону по северному берегу реки Мокрая Мечетка. Для облегчения управления подразделения 2-й моторизованной и 116-й стрелковой бригад, а также оставшиеся подразделения 112-й стрелковой дивизии и 282-го полка НКВД были влиты в состав 149-й стрелковой бригады.