С конца 1918 года отряды Гришина-Алмазова и французской армии перешли к реквизициям продовольствия у крестьян Одесского уезда, что вызвало восстание крестьян (20 февраля 1919 года) в районе Беляевка — Маяки — Яски и захват восставшими крестьянами Овидиополя. В некоторых районах Ананьевского и Тираспольского уездов установились безвластие и хаос, что привело к появлению многочисленных крестьянских отрядов, выступающих против любой власти. Эффект захвата Тирасполя партизанским отрядом в 200 человек показал неспособность армий интервентов бороться с крестьянством. В феврале 1919 года повстанцы захватили Беляевку и станцию Мардаровка. Повстанцы Тилигуло-Березовского и Ананьевского отрядов громили все структуры власти в этом районе, нападая на белогвардейские и антантовские отряды. На борьбу с восставшими крестьянами командование бросило около двух тысяч антантовских и белогвардейских штыков.

Николаев от наступавших григорьевцев обороняли греческие и немецкие части. 5 марта 1919 года Григорьев отправил ультиматум городской думе Николаева с требованием немедленно сдать город. Но атаки города 5–7 марта союзниками были успешно отбиты с большими потерями для повстанцев. Казалось, Николаев можно отстоять…

Но несмотря на эту победу, французское командование вскоре, совершенно неоправданно, вывело свои войска из Николаева, и этот крупный город 14 марта был сдан Григорьеву без боя. Некоторые греческие части еще раньше, после известия о сдаче Херсона, самовольно покинули город. В сдаче Николаева одну из главных ролей сыграл немецкий гарнизон и генералитет (командир дивизии генерал Зак-Гальгаузен), которые решили поддержать наступление григорьевцев и подписали соглашение о восстановлении в городе советской власти. Немецкие солдаты разоружили небольшую добровольческую белогвардейскую дружину, передав власть в городе и большие трофеи рабочему Совету и войскам Григорьева.

Заняв два крупных города Юга Украины, Григорьев отправил телеграмму военному губернатору Причерноморья и градоначальнику Одессы, требуя немедленно и безоговорочно сдать Одессу, угрожая в противном случае снять с генерала кожу и натянуть ее на барабан. «Обкладываю Одессу и скоро возьму ее. Приглашаю всех товарищей партизан приезжать на торжество в Одессу!» — хвастливо заявлял атаман. Уже 15 марта григорьевцы совершают налет на станцию Раздельная, находящуюся в часе езды от Одессы.

16–17 марта 1919 года произошли первые серьезные бои кампании у станции Березовка, которую удерживали польские легионеры и французские части (2 тысячи штыков). Григорьевцы, обойдя с флангов французско-польский сектор обороны, заставили интервентов отступить. В боях за Березовку интервенты потеряли примерно 150 бойцов убитыми и 250 ранеными и пленными. Крестьяне-повстанцы захватили трофеи: 8 орудий, 100 пулеметов, 7 паровозов, бронепоезд, 5 танков (это были первые танки, захваченные красными, один из танков был немедленно отправлен в Москву, в подарок Ленину).

В эти дни польские легионеры, находящиеся в Одессе, были объединены в Польскую 4-ю дивизию генерала Желиговского (3,4 тысячи штыков и сабель, 13 пушек в составе Одесской группы частей Антанты). В апреле, уже после сдачи Одессы войскам Григорьева, эта дивизия была переброшена в молдавские Бендеры. Митрополит Платон формировал в Одессе «Священный отряд» для борьбы с красными, в который записалось только 160 одесситов.

17 марта интервенты оставили Березовку (важнейшая узловая станция на железнодорожном пути Николаев — Одесса, в 53 км от Одессы). Только после разгрома у Березовки командование Антанты решило выдвинуть на фронт части Добровольческой армии Одесского района генерала Тимановского, которая состояла из одной бригады (5100 штыков и сабель, 6 пушек). Около тысячи добровольцев с двумя орудиями заняли фронт от железной дороги Одесса-Николаев до Черного моря, прикрывая Очаков. Еще два конных эскадрона добровольцев при поддержке польского батальона перекрыли железную дорогу Николаев — Одесса. В тылу этого участка обороны находилась 1 тысяча греческих штыков.

С конца февраля 1919 года французы вели постоянные переговоры с правительством УНР и местными «южными общественными кругами» относительно создания Особого Юго-Западного Краевого правительства (не подчиненного ни Деникину, ни Колчаку, ни Петлюре) и Смешанной франко-русско-украинской армии (из местного населения во главе с французскими офицерами) для похода на Киев и Москву. В начале марта 1918 года казалось, что эти переговоры должны успешно закончиться, ведь Франция уже решила признать УНР, после выполнения Директорией ряда предварительных требований.

В Одессу прибыл главнокомандующий войсками Антанты на Востоке генерал Ф. д'Эспре с идеей создания в Одесском районе независимого правительства Юго-Западного края под протекторатом Франции. Это правительство должно было бороться с красными в союзе с петлюровцами. До формирования Смешанной армии Одесского края французы планировали в конце марта 1919 года перебросить под Одессу значительные силы своих войск, стоявших в Румынии. Французский корпус генерала Вертело (из Румынии) должен был занять позиции для прикрытия Одессы со стороны Бирзулы и Березовки. Греческий корпус и 9 батальонов колониальной пехоты должны были занять восточное направление. Реализация этого плана началась 14 марта 1919 года, когда Одесса была объявлена на осадном положении, а генерал д'Ансельм взял на себя всю полноту власти в Одесском регионе.

19–20 марта 1919 года генералы деникинской ориентации Гришин-Алмазов и Санников были отстранены от управления Одессой и регионом, причем Гришин-Алмазов немедленно покинул Одессу. Вместо них для управления Одесским районом французы создали совещательный Совет из представителей русского, украинского, еврейского обществ Одессы (Директорию) в составе генерала Шварца, Андро-Ланжерона (временный председатель Совета), Григоренко, Пешехонова, Маргулиеса.

21 марта 1919 года генерал-губернатором Одессы и «союзной зоны» стал генерал-лейтенант Алексей Владимирович Шварц (профессор академии Генерального штаба, ветеран Русско-японской и Первой мировой войн), которому поручалось создать не зависимую от генерала Деникина Народную Южно-русскую армию из жителей Одесской губернии. Генерал Шварц стал главой краевой власти Юго-Запада России (Одесской зоны) и командующим войсками. Интересно, что до марта 1918 года Шварц служил в Красной Армии. Он лично был связан с Н. Гучковым (одним из создателей Временного правительства и видным масоном). В начале 1919 года Гучков побывал в Одессе и предложил Шварцу (от имени командования Франции) создать армию для десантирования в Петрограде.

Правительство Шварца и ведение внутренних дел «зоны» возглавил Андро-Ланжерон, финансы стал вести профессор М. Вернадский. Антиденикинский «переворот» поддержали генералы Бискупский и Присовский, а также одесский голова Брайкевич. Шварц и совещательный Совет заявили о своем неподчинении Деникину. Шварц объявил набор в новую «народную» армию, в которую за несколько дней записалось до 1 тысячи офицеров, находящихся в Одессе.

Эти действия одесситов вызвали возмущение генерала Деникина, который прислал гневную телеграмму генералу д'Эспре: «Устранение назначенных мной властей повергло меня в полное недоумение… в этом деле кроится недоразумение, которое может вызвать серьезные последствия».

Однако реализовать идею Краевого правительства и Смешанной армии не удалось. 25–27 марта 1919 года на Парижской мирной конференции (в ходе заседания Совета Четырех) было принято общее решение стран Антанты эвакуировать войска из Одессы. В начале апреля 1918 года во Франции пало правительство Клемансо, и первыми шагами его преемников — «левых радикалов» было возвращение во Францию своего десанта из Украины, Крыма и прекращение интервенции на Юге России.

25 марта 1919 года атаман Григорьев выслал ультиматум добровольцам и союзникам, которые «засели в Одессе», обращаясь к «товарищам офицерам добровольческой армии»: «Если к 29 марта по новому стилю вы не сдадитесь, то в этот день я возьму Одессу штурмом…»