На фронте против армии Петлюры стояли 4 пехотные советские дивизии, две дивизии конницы, объединенные в конный корпус красного казачества Примакова, кавбригада Котовского — всего примерно 30–33 тысячи штыков и сабель. В отличие от частей Петлюры это была хорошо вооруженная, организованная сила, с большим количеством боевой кавалерии (около 7 тысяч сабель). Армия Петлюры постоянно страдала от нехватки винтовок, патронов, снарядов, теплой одежды… и кавалерийских соединений. Польша прекратила снабжать петлюровцев с начала перемирия на фронте. На каждую винтовку на фронте оставалось всего по 10–20 патронов.

Небольшое количество вооруженных солдат не давало петлюровцам возможности даже удерживать линию фронта от Могилева-Подольского до Литина (130 км). Отдельные отряды армии Петлюры находились только в опорных пунктах — «прифронтовых» селах, расстояние между которыми доходило до 15 километров.

9 ноября 1920 года был подписан предварительный мир между Варшавой и Москвой, вскоре стало известно о взятии Перекопа и о разгроме армии Врангеля. Но, несмотря на эти известия, Петлюра решил в одиночку выступить против трехмиллионной Красной Армии, отдав приказ о наступлении ранним утром 11 ноября.

О тайных планах петлюровского наступления советская разведка узнала загодя, и советское командование решило предупредить его наступлением Красной Армии. Уже 10 ноября части конного корпуса красного казачества (8-я дивизия до трех тысяч всадников) прорвали петлюровский фронт у Шаргорода и двинулись на Могилев-Подольский. Далее красные конники ринулись в тыл петлюровцев, на север, стремясь захватить ставку Петлюры в Ялтушкове. Несмотря на прорыв красных, Петлюра санкционировал наступление 11 ноября, думая повторить маневр Первого зимнего похода и рейда Махно. Такой приказ был большой ошибкой в момент, когда петлюровский фронт был уже прорван.

Наступление петлюровцев на северном участке фронта началось силами частей Перемыкина и дивизии Загородского. Наступавшим удалось отбросить советские дивизии (60-я, 24-я), захватить городок Литин, находящийся в 20 километрах от Винницы. 14 ноября полк донцев атамана Яковлева двинулся на Винницу. Но на этом успехи петлюровского наступления закончились… Путь на Винницу перегородила 17-я советская кавалерийская дивизия. Эта дивизия, разгромив наступающих, ударила по позициям петлюровцев. Сокрушив их оборону, 17-я кавдивизия устремилась на Литин — Проскуров.

14–16 ноября Петлюра еще на что-то надеялся, посылая свои войска в контрнаступление под Деражню и Бар, пытаясь задержать красных конников… Но в результате встречных боев части враждебных сторон перемешались, потеряв связь и управление. Петлюра приказал войскам отойти на новую линию обороны, прикрывающую Проскуров и Каменец-Подольский.

18 ноября кавбригада Котовского, прорвав новый петлюровский фронт, захватила Проскуров. Петлюра, министры, армия отступили в пограничный Волочиск на Збруче. В этот же день состоялось последнее заседание Совета министров УНР, на котором Петлюра объявил эвакуацию армии из Подолии и выдвинул план отхода армии на Волынь, оккупированную поляками… Для функционирования армии и правительства Петлюра потребовал у поляков территории… хотя бы один уезд. Но польские власти заявили, что армия Петлюры может быть только интернирована, немедленно разоружена, размещена в лагерях для военнопленных. И хотя «горячие головы» убеждали, что сохраняется возможность начать новый «зимний» рейд по красным тылам, руководство УНР решило, что остался единственный путь — на запад, в Польшу, в эмиграцию.

20 ноября, когда петлюровцы еще удерживали оборону у станции Черный Остров, в части пришел приказ об общем отступлении в Польшу, через Волочиск. Утром 21 ноября произошло последнее конное сражение у села Писаревка, в котором участвовало около двух тысяч всадников Петлюры, прикрывающих отход армии и правительства за Збруч. В семь часов вечера 21 ноября закончился последний бой этой войны на волочиском плацдарме. К этому времени правительство, большая часть армии и Петлюра оказались уже в Галичине за Збручем.

После крещенских морозов 1919 года, после своего девятимесячного отсутствия советская власть возвращалась в города и села Украины. Она возвращалась в ореоле побед и нового величия, под знаменем мировой революции. За этой властью стояла многомиллионная революционная Россия и загадочный для простого украинского крестьянина «пролетариат всего мира»… Эта власть показывала свою силу, в то время как могучие империи Германия и Австро-Венгрия, казавшиеся незыблемыми, уже были только прошлым. Украинский крестьянин помнил красную власть большевиков еще «первого» периода (начала 1918 года). Крестьянин помнил о хорошем — о переделе панской земли, имущества, о разгроме усадеб, к чему призывали большевики, о свободе, граничащей с анархией. В начале 1918 года власть большевиков в Украине была почти номинальной, власть шла за стихией, заигрывала с ней… «почти не обирала» крестьян, не загоняла их в армию… Негативным опытом стало для крестьян время, проведенное в Гетманской украинской державе — время австро-германских карательных отрядов, реквизиций, поборов, казней, порок, когда вернулся помещик и была отобрана земля. Восстание Директории крестьяне поддержали, но как только Директория стала требовать налоги, зерно, солдат для армии, как только против Директории «поперли» большевики, крестьяне решили, что выгоднее быть с победителем…

Январь — февраль 1919 года — улыбчивые крестьяне встречают Красную Армию, которая вернулась в лице своих же крестьянских парней, ушедших в революцию летом 1918 года. Но эта идиллия продолжалась только до середины марта 1919 года. Правительство Украины заявило об уравнительном распределении земли, однако после победы большевиков лучшая помещичья земля (до 80 %) передавалась не крестьянам, а создаваемым колхозам, совхозам, госхозам, коммунам, государственным сахарным заводам. 10 миллионов десятин земли поглотил молох колхозного эксперимента. Местные коммунистические лидеры Украины объявили о проведении массовой коллективизации в сжатые сроки. Крестьянин, который проливал кровь в борьбе за землю и волю, для которого собственная земля была главной мечтой, оказался обманут.

В село устремилось множество грабительских отрядов по сбору продразверстки, которая проводилась бесконтрольно. Это вылилось в реквизицию продовольствия «подчистую», когда крестьянские семьи обрекались на голодную смерть. Уездные съезды Советов требовали отмены продразверстки и выдворения с Украины «ретивых назначенцев», но к их решениям власть не прислушивалась. Запрет на торговлю продовольствием поверг крестьян Украины в смятение — пропадал стимул труда… Тысячи крестьян были убиты в ходе «продовольственных кампаний», когда они не желали отдавать свой хлеб. Большевистский лидер Шлихтер писал в 1919 году: «…каждый пуд заготовленного зерна был облит кровью». Тысячи крестьян погибли от рук бесконтрольно действовавших уездных и прифронтовых ЧК, «летучих» карательных отрядов и ревтрибуналов. Бюро украинской советской печати сообщало о «ненужной жестокости ЧК в селах» — о порках, расстрелах, грабежах. У крестьян отбирали не только землю, но и право на свободу, право избирать и быть избранным в Советы. Вместо Советов в селах Украины насаждались классовые организации — ревкомы и комитеты бедноты во главе с коммунистами, которых народ не избирал. Они стали ширмой для диктатуры партии на селе.

Командующий Украинским фронтом, 2-й украинской советской армией, да и сам Лев Каменев возмущались чекистскими безобразиями в Украине. Однако центральное руководство прощало чекистам все. Следствием этого стал лозунг «Долой ЧК!», который был популярен у всех крестьян-повстанцев в 1919–1921 годах. Большевиков 1918 года крестьяне поминали добрым словом, а вот коммунистов (образца весны 1919 года) стали проклинать. «Земля и воля» были ориентирами могучего восстания, переросшего к маю 1919 года в крестьянскую войну. Эта война в 1919 году проходила под лозунгами: «Советы без коммунистов!», «Свободу торговле!», «Долой коммуну… ЧК… комнезамы… назначенцев-коммунистов… продотряды!» и т. д.