Поспешный отход англичан с границы, начавшийся еще до того, как Роммель вышел к ней, послужил одновременно и обоснованием и оправданием смелости замыслов немецкого командующего. Это была яркая демонстрация важности морального духа. Подтверждалась еще раз справедливость часто цитируемого изречения Наполеона о том, что «на войне моральный и материальный факторы относятся как три к одному». Дело в том, что когда Ритчи решил уйти с границы («чтобы выиграть время за счет расстояния», как он телеграфировал Окинлеку), в его распоряжении находились три почти нетронутые, пехотные дивизии, а четвертая свежая дивизия была на подходе, и у него насчитывалось в три раза больше боеспособных танков, чем в Африканском корпусе.

Однако шок, вызванный сообщениями о событиях в Тобруке, заставил Ритчи отказаться от каких-либо попыток удержаться на границе. Свое решение он принял в ночь на 20 июня, за 6 часов до того, как Клоппер решил капитулировать.

Ритчи намеревался занять оборону у Мерса-Матруха и дать здесь решительный бой, используя отведенные с границы дивизии, усиленные новозеландской 2-й дивизией, которая только что начала прибывать из Сирии. Вечером 25 июня Окинлек принял от Ритчи непосредственное командование 8-й армией. Изучив обстановку вместе со своим начальником штаба Дорманом-Смитом, Окинлек отменил приказ о занятии оборонительных позиций в районе Мерса-Матруха и принял решение вести более маневренный бой в районе Эль-Аламейна. Это была нелегкая задача: предстояло преодолеть большие трудности по переброске войск и запасов снабжения. Принимая это решение, Окинлек проявил большое хладнокровие и выдержку. И хотя дальнейший отход нельзя было оправдать соотношением сил, это был, вероятно, разумный шаг, если учесть слабость позиции у Мерса-Матруха, которую легко было обойти, и сравнить моральное состояние англичан и их противника. Отведенные с границы войска потеряли уверенность в себе, и в них царил беспорядок. Один из новозеландских военачальников и военный историк генерал-майор Говард Киппенбергер, лично наблюдавший, как эти войска прибывали в район Мерса-Матруха, писал, что они были «настолько перемешаны и дезорганизованы», что он «не видел ни одной должным образом укомплектованной боевой части, будь то пехотная, танковая или артиллерийская часть» Роммель не дал им времени на переформирование, и быстрота организованного им преследования свела на нет надежды Ритчи «выиграть время за счет расстояния».

Получив «добро» из Рима в ночь на 24 июня, Роммель перешел границу и двинулся через пустыню. К вечеру 24 июня он покрыл более 150 километров и вышел на прибрежную дорогу значительно восточнее Сиди-Баррани, буквально по пятам преследуя англичан. Правда, ему удалось разгромить лишь небольшую часть их арьергарда. К вечеру следующего дня немецкие войска вышли к позициям в Мерса-Матрухе и южнее его.

Поскольку Мерса-Матрух можно было легко обойти, подвижные силы 13-го корпуса (под командованием Готта) при поддержке новозеландской дивизии были выдвинуты в пустыню южнее, а Мерса-Матрух удерживался 10-м корпусом (под командованием Холмса), имевшим в своем составе две пехотные дивизии. Между двумя корпусами находился промежуток примерно в 10 миль, прикрытый минными полями.

Для тщательной подготовки наступления не было времени. Не располагая крупными силами, Роммель надеялся на высокие темпы и внезапность действий. К тому времени у англичан насчитывалось уже 160 танков (примерно половина из них была типа «грант»), Роммель же располагал всего 60 немецкими танками (четверть из них были легкие танки Т. II) и горсткой итальянских танков. Общая численность пехотинцев в его трех немецких дивизиях составляла всего 2500 человек, а в шести итальянских — около 6 тыс. человек. Начинать наступление с такими незначительными силами было явной дерзостью, но этой дерзости способствовали моральный эффект и быстрота действий.

Три сильно поредевшие немецкие дивизии начали наступление во второй половине дня 26 июня. Две из них вышли в район перед промежутком в позициях английских корпусов, 90-й легкой дивизии повезло в том отношении, что она вышла к самой узкой части минного поля. К полуночи она уже была в 12 милях за ним (вновь на прибрежную дорогу она вышла вечером следующего дня и таким образом блокировала прямой путь отхода из Мерса-Матруха). 21-й танковой дивизии немцев потребовалось больше времени, чтобы преодолеть двойной минный пояс на своем пути. К рассвету она оставила позади больше 20 миль, а затем развернулась, зашла в тыл новозеландской дивизии у Минкар-Кайма и рассеяла часть ее транспортных средств, 15-я танковая дивизия, действовавшая южнее, встретила сопротивление английских танковых частей, которые не давали ей продвинуться в течение всего дня. В это время 21-я танковая дивизия нанесла быстрый и глубокий удар, создав угрозу путям отхода англичан. В результате во второй половине дня Готт отдал приказ об отступлении, которое вскоре превратилось в неорганизованное бегство. Новозеландская дивизия оказалась в окружении, однако с наступлением темноты ей удалось вырваться из кольца. Находившийся в Мерса-Матрухе 10-й корпус получил сообщение об отступлении 13-го корпуса лишь на рассвете следующего дня, через 9 часов после того, как его путь отхода был блокирован. И все же почти двум третям войск, блокированных у Мерса-Матруха, удалось уйти последующей ночью: мелкими группами они прорывались в южном направлении. Тем не менее в плен попало 6 тыс. человек, что превышало численность всей ударной группировки Роммеля. Кроме того, при отступлении были брошены значительные запасы снабжения и много военной техники, чем Роммель не замедлил воспользоваться.

Тем временем передовые танковые отряды Роммеля продвигались настолько быстро, что лишили англичан всякой надежды занять временную оборону у Фуки. Быстро выйдя на прибрежную дорогу в этом районе вечером 28 июня, немцы настигли и разгромили остатки индийской бригады, которая рассеялась при первой же атаке, а на следующее утро перехватили несколько колонн войск, бежавших из Мерса-Матруха. 90-я легкая дивизия, очищавшая от противника район Мерса-Матруха, днем 28 июня возобновила продвижение на восток вдоль прибрежной дороги. К полуночи она прошла 90 миль и догнала передовые танковые отряды. На следующее утро, 80 июня, Роммель восторженно писал своей жене: «До Александрии всего 100 миль!» К вечеру он был уже лишь в 60 милях от своей цели. Казалось, он вот-вот овладеет ключом к Египту.

30 июня немцы, совершив сравнительно короткий переход, вплотную подошли к линии обороны Эль-Аламейна и стали ждать подхода итальянцев. Вот эта короткая пауза для сосредоточения сил и оказалась пагубной для Роммеля. В то утро остатки английских танковых бригад все еще находились в пустыне южнее прибрежной дороги, не зная, что их обогнали танки Роммеля. Узость полосы наступления преследующих сил немцев спасла английские танки от окружения и разгрома, и они успели укрыться за линией обороны Эль-Аламейна.

Видимо, кратковременную остановку Роммеля можно объяснить ошибочными донесениями разведки относительно силы этой оборонительной позиции. В действительности она состояла из четырех опорных пунктов и растянулась на 35 миль между побережьем и крутым спуском в большую впадину Каттара, которая из-за соленых болот и сыпучих песков ограничивала возможности обходного маневра. Самый большой и самый укрепленный опорный пункт находился на побережье у Эль-Аламейна. Его занимала южноафриканская 1-я дивизия. Дальше на юг располагался вновь созданный аналогичный опорный пункт в Дейр-эль-Шейне, занятый индийской 18-й бригадой. В семи милях от него находился третий опорный пункт — Баб-эль-Каттара (немцы называли его «Карет-эль-Абд»), занятый новозеландской 6-й бригадой. Затем с разрывом в 14 миль располагался опорный пункт Накб-эльДвейс, обороняемый бригадой индийской 5-й дивизии. Промежутки между опорными пунктами прикрывались небольшими мобильными колоннами, сформированными из состава этих трех дивизий и остатков двух дивизий, составлявших гарнизон Мерса-Матруха.