Американский 3-й корпус (4-я бронетанковая, 26-я и 80-я пехотные дивизии) сосредоточил усилия на освобождении Бастони. Местность, однако, благоприятствовала обороне. Наиболее сильное сопротивление оказывали войска немецкой 5-й парашютно-десантной дивизии, сражавшиеся в пешем строю. Парашютистов с большим трудом приходилось выбивать из каждой деревни и рощи. Вскоре разведка обнаружила, что вдоль дороги Нешато — Бастонь сопротивление противника слабее, и 25 декабря удар был перенесен на северо-восточное направление. На следующий день несколько танков 4-й бронетанковой дивизии прорвались с юга в Бастонь.

Тем временем танковые дивизии Мантейфеля, обойдя Бастонь, быстро продвигались к р. Маас к югу от Намюра. Для прикрытия переправ до подхода свежих американских сил английский 30-й корпус Хоррокса занял восточный и западный берега реки в районах Живе и Динана. Американские саперы находились в готовности взорвать мосты.

Стремясь обеспечить выход наступающих войск к р. Маас, Гитлер выделил из резерва верховного главнокомандования 9-ю танковую и 15-ю моторизованную дивизию в помощь Мантейфелю для очистки от союзных войск района Марш-Сели на подступах к Динану. Таким образом, обе стороны намеревались вести наступательные действия, но были слишком скованы друг другом. Войска Коллинза медленно продвигались вперед. Утром 25 декабря с помощью английской 29-й бронетанковой бригады они освободили деревню Сель, в каких-нибудь пяти милях от Мааса и Динана. Многочисленные изолированные очаги сопротивления в дальнейшем были очищены пехотой или уничтожены авиацией. Начиная с 23 декабря немецкие танковые войска подвергались жестоким ударам с воздуха и к 26 декабря уже не рисковали передвигаться в дневное время. Прибывшая 25 декабря вечером 9-я танковая дивизия не смогла преодолеть упорную оборону американской 2-й бронетанковой дивизии. К 26 декабря немцы перешли к обороне и начали отход.

6-я танковая армия Дитриха получила приказ поддержать наступление Мантейфеля, нанеся удар в юго-западном направлении. Однако, несмотря на ввод в бой танковых дивизий, 6-я армия не добилась успеха. Американцы при активной поддержке истребителей и бомбардировщиков вели упорную оборону. Вначале 2-й танковой дивизии СС удалось вклиниться оборону, но в затяжном бою за деревню Мане (в 12 милях юго-западнее Труа-Пон) она понесла тяжелые потери. В целом наступление 6-танковой армии ничего не дало, только истощило силы немцев.

Задолго до начала контрнаступления союзных войск немцы отказались от удара на севере и потерпели неудачу при последней попытке прорваться на левом крыле. Эту попытку предприняли после запоздалого решения Гитлера перенести туда главный удар и поддержать наступление 5-й танковой армии. Однако возможность была упущена. Мантейфель с горечью говорил: «Мне дали оставшиеся резервы только 26 декабря, но мобильные части не могли продвигаться вперед из-за недостатка горючего». По иронии судьбы, 19 декабря немцы находились в четверти мили от огромного склада горючего около Ставло, где хранилось около 11,25 млн. литров бензина.

«Мы только что предприняли новое наступление, как началось контрнаступление союзников. Я позвонил по телефону Йодлю и попросил его передать фюреру, что собираюсь отвести свои передовые части с оконечности выступа, который мы создали… Однако Гитлер запретил отход. Итак, вместо того чтобы вовремя отвести войска, нам пришлось шаг за шагом отходить под нажимом союзников, неся ненужные потери… На этом последнем этапе наши потери оказались тяжелее прежних из-за гитлеровской политики «ни шагу назад». Это грозило банкротством, так как мы не могли себе позволить такие потери».

Рундштедт согласился с этим мнением: «Я хотел прекратить наступление на ранней стадии, когда стало ясно, что мы не можем достичь своей цели, но Гитлер яростно настаивал на его продолжении. Это был Сталинград номер два».

В начале Арденнского сражения союзники оказались на грани катастрофы из-за пренебрежения к действиям противника. Однако в конце концов именно Гитлер довел до крайности военный девиз: «Лучший вид обороны — наступление». Оказалось, что это — худший вид обороны: Германия потеряла способность к дальнейшему сопротивлению.

Сталин сообщил западным союзникам, что начнет новое наступление с рубежа Вислы примерно в середине января, в одно время с планировавшимся ударом союзников по рубежу обороны немцев на Рейне. Однако удар союзников теперь откладывался, поскольку контрнаступление немцев в Арденнах расстроило союзную группировку войск.

В конце декабря Гудериан, которого на этом безнадежно позднем этапе войны назначили начальником генерального штаба сухопутных войск, начал получать зловещие донесения. Начальник отдела «Иностранные армии — Восток» разведывательного управления штаба сухопутных войск Гелен сообщал, что на фронте между Балтийским морем и Карпатами выявлено 225 русских стрелковых дивизий и 22 танковых корпуса, готовых к наступлению.

Когда же Гудериан доложил это зловещее сообщение о крупных приготовлениях русских Гитлеру, тот отказался поверить ему и воскликнул: «Это самый большой обман со времен Чингисхана! Кто подготовил всю эту чепуху?» Гитлер предпочитал полагаться на доклады Гиммлера и разведывательной службы СС.

Верховное Главнокомандование русских тщательно подготовилось, чтобы воспользоваться слабостью положения немецких войск. Хорошо понимая решающую роль темпов наступления и отрицательное значение растянутости коммуникаций, русские выжидали, пока в тылу нового фронта будут отремонтированы железные дороги, а железнодорожное полотно перешито с центральноевропейской колеи на широкую русскую колею. На конечно-выгрузочных станциях были созданы крупные запасы материальных средств. Ближайшей задачей был захват Верхней Силезии, одного из важных промышленных районов Германии, который остался в неприкосновенности и не подвергался бомбардировкам союзной авиации. Для достижения этой уели предстояло продвинуться в глубину более 100 миль с баранувского плацдарма на р. Висла в южной Польше. Однако Сталин и Василевский ставили более широкие цели в соответствии с разработанным ими грандиозным замыслом. Основное внимание они сосредоточили на том, чтобы форсировать Одер и захватить Берлин, находившийся почти в 300 милях от исходных рубежей русских в районе Варшавы. Расширяя масштабы наступления, русские получали возможность воспользоваться обширным пространством для маневра. Растущий приток американских грузовых автомобилей позволял теперь русским моторизовать гораздо большую часть стрелковых бригад, а за счет возросшего производства своих собственных танков — увеличить число бронетанковых и механизированных корпусов для развития успеха. В то же время возросшее число танков «Иосиф Сталин» увеличивало ударную мощь советских войск. На этих танках были установлены 122-мм пушки (на танках «тигр» были 88-мм пушки), и они обладали более толстой броней, чем «тигры».

Перед началом новой кампании русские реорганизовали управление войсками и главных направлениях. Командование фронтами было поручено трем выдающимся военачальникам России. Конев остался командующим 1-м Украинским фронтом. На центральном направлении Жуков принял 1-й Белорусский фронт от Рокоссовского, который был назначен командующим 2-м Белорусским фронтом, стоявшим на Нереве к северу от Варшавы.

Русские нанесли первый удар 12 января 1945 года в 10.00. В наступление перешли войска по командованием Конева с баранувского плацдарма (около 30 миль в ширину и столько же в глубину).

Вначале темп наступления был невысоким: над полем боя висел туман, мешавший действиям авиации. Однако туман маскировал наступавшие войска, а умело используемая артиллерия постепенно уничтожала оборонительные сооружения противника. На третий день наступавшие прорвались к Пинчову (в 20 милях от исходного рубежа) и форсировали Ниду на широком фронте. Началась фаза развития успеха. Втянувшись в прорыв, танковые корпуса шли по польской равнине все расширяющимся потоком. В этот момент расширение участка прорыва имело более важное значение, чем увеличение его глубины. 15 января колонна, наступавшая в северо-западном направлении и угрожавшая таким образом тылу немецких войск перед фронтом Жукова, заняла Кельце.