Утром 5 февраля, когда дивизия вышла на более ровную местность, полк Комба увеличил темпы движения. К полудню он занял блокирующую позицию у Беда-Фомма, на путях отхода противника. Вечером полк захватил колонну итальянской артиллерии в машины с эвакуированными итальянскими гражданами.

Танки Каунтера, следуя за подразделениями бронеавтомобилей, около 17.00 вышли на пути отхода противника у Беда-Фомма. До наступлений темноты они разгромили две колонны итальянской артиллерии и автомашин. Это достойно увенчало марш, в ходе которого англичане за 33 часа покрыли расстояние в 170 миль, установив своеобразный рекорд мобильности бронетанковых частей. В условиях бездорожья и резко пересеченной местности такое достижение было поистине удивительным.

Утром 6 февраля в районе Беда-Фомма появились колонны главных сил противника, сопровождаемые танками. Итальянцы имели в общей сложности более 100 новых средних танков, а у Каунтера было лишь 29 средних танков. К счастью, итальянские танки прибывали отдельными группами, а не единой колонной и держались дороги, в то время как английские танки искусно маневрировали и занимали укрытые огневые позиции. Танковый бой продолжался весь день, причем основной удар противника приняли на себя 19 средних танков 2-го танкового полка. К полудню в полку осталось всего 7 танков, но в это время прибыл 1-й танковый полк из другой бригады (10 средних танков). 3-й и 7-й полки легких танков, умело маневрируя, делали все возможное, чтобы отвлечь на себя внимание средних танков противника.

К исходу дня получили повреждение 60 итальянских танков. Утром было установлено, что итальянцы оставили на поле боя еще 40 машин. Англичане практически потеряли только 3 танка. Когда было разгромлено танковое прикрытие колонны, итальянские пехотные подразделения и части начали сдаваться в плен.

Полк бронеавтомобилей под командованием Комба перехватил те итальянские подразделения, которым удалось избежать встречи с 4-й бронетанковой бригадой. На рассвете итальянцы предприняли последнюю попытку прорваться при поддержке 16 танков, однако 2-й батальон пехотной бригады преградил им путь.

В ходе боя у Беда-Фомма было взято в плен 20 тыс. человек и захвачено 216 орудий и 120 танков. Общая же численность английских войск под командованием Каунтера и Комба составляла лишь 3 тыс. человек. Когда 4 января пала Бардия, Иден, который после семи месяцев работы в военном министерстве вернулся в министерство иностранных дел в качестве государственного секретаря, перефразируя знаменитое высказывание Черчилля, заявил: «Никогда так много не было отдано столь немногим».

Это было более чем справедливо по отношению к итогам боев при Беда-Фомме.

Однако сияние победы вскоре померкло. Полный разгром армии Грациани открыл англичанам путь через Эль-Агейлу на Триполи. Но, когда O'Коннор решил продолжить наступление и выбить противника из его последнего опорного пункта в Северной Африке, английский кабинет отдал приказ остановить продвижение.

12 февраля Черчилль направил Уэйвеллу пространную телеграмму, где выражал восторг по поводу захвата Бенгази «на три недели раньше, чем ожидалось», и отдавал приказ остановить наступление, оставить минимальные силы для удержания Киренаики и начать подготовку к отправке возможно больших сил в Грецию. У O'Коннора немедленно забрали почти всю авиацию, оставив лишь одну истребительную эскадрилью.

Что же вызвало столь странное решение? 29 января скоропостижно умер генерал Метаксас, а новый премьер-министр Греции оказался человеком с менее твердым характером. Черчилль усмотрел в этом возможность осуществления своего балканского проекта и постарался не упустить ее. Он вновь направил свое предложение греческому правительству, и на этот раз греков удалось уговорить. 7 марта с согласия Уэйвелла, комитета начальников штабов и командования вооруженных сил на Ближнем Востоке первый контингент английских войск численностью 50 тыс. человек высадился в Греции.

6 апреля немцы вторглись в Грецию, и дело быстро дошло до «второго Дюнкерка». Англичане едва избежали полной катастрофы. С огромным трудом им удалось эвакуировать войска морем. Противник захватил все танки, большое количество военного снаряжения и 12 тыс. пленных.

O'Коннор и его штаб не сомневались в том, что они вполне могли бы захватить Триполи. Для этого требовалось использовать Бенгази в качестве порта-базы, а некоторые транспорты в порту были выделены для авантюры в Греции. Но и это можно было бы учесть. Генерал де Гинан, позже ставший начальником штаба Монтгомери, заявил, что, по мнению командования вооруженных сил на Ближнем Востоке, можно было бы захватить Триполи еще до начала весны и выбить итальянцев из Северной Африки.

По словам генерала Варлимонта, того же мнения придерживалось верховное немецкое командование. «В то время мы не могли понять, почему англичане не использовали трудности итальянцев в Киренаике и не наступали на Триполи. Их остановить было бы нельзя. Оставшиеся в Триполи итальянские войска были охвачены паникой и каждую минуту ожидали появления английских танков».

6 февраля, в тот самый день, когда армия Грациани была окончательно выбита из Беда-Фомма, молодой немецкий генерал Роммель, который с успехом командовал 7-й танковой дивизией во французской кампании, был вызван к Гитлеру. Роммель получил приказ принять командование небольшим немецким механизированным соединением, которому предстояло отправиться на помощь итальянцам. Оно состояло из двух дивизий: 5-й моторизованной и 15-й танковой. Однако переброску моторизованной дивизии удалось завершить только к середине апреля, а переброску танковой — к концу мая. Это были значительные сроки, и путь для англичан был открыт.

12 февраля Роммель вылетел в Триполи. Двумя днями позже немецкий транспорт доставил туда разведывательный батальон и противотанковый дивизион. Роммель сразу же отправил их на фронт и подкрепил эту горстку сил ложными танками. Таким путем Роммель надеялся создать видимость многочисленности сил. Ложные танки создавались на базе автомобилей марки «фольксваген» — дешевых машин немецкого производства. Танковый полк 5-й моторизованной дивизии прибыл в Триполи лишь 11 марта.

Убедившись, что англичане не намерены наступать, Роммель решил нанести удар теми силами, которые были у него в распоряжении. Прежде всего он планировал захватить дефиле у Эль-Агейлы. 31 марта немцы легко выполнили эту задачу, и Роммель решил двигаться дальше. Ему стало ясно, что англичане значительно преувеличивают его силы: возможно, их ввели в заблуждение ложные танки. Кроме того, немцы не уступали англичанам в воздухе, и это позволило им скрыть от английского командования слабость сухопутных сил.

Роммель хорошо рассчитал удар и по времени. В конце февраля английская 7-я бронетанковая дивизия была отправлена в Египет для отдыха и пополнения. Ее место заняли части вновь прибывшей и не имевшей боевого опыта 2-й бронетанковой дивизии. Некоторые ее подразделения были отправлены в Грецию. Австралийскую 6-ю дивизию также отправили в Грецию. Сменившая ее 9-я пехотная дивизия была плохо обучена и имела некомплект вооружения. О'Коннору также был предоставлен отдых, и его заменил Ним, не имевший боевого опыта. Кроме того, Уэйвелл, как он сам признался позже, не верил сообщениям о готовящемся ударе немцев, хотя данные разведки подтверждали это. Вряд ли можно винить Уэйвелла в том, что он не учел смелости и решительности Роммеля.

Вопреки приказу подождать до конца мая, Роммель 2 апреля возобновил наступление. За 50 танками двигались две новые итальянские дивизии. Расчет Роммеля скрыть недостаток сил высокой мобильностью и мерами маскировки оправдался. Англичане были настолько ошеломлены первым ударом Роммеля, что приняли два его небольших отряда, действовавших на удалении почти 100 миль друг от друга, за крупные группировки, осуществляющие охватывающий маневр.

Эффект дерзкого удара Роммеля был поистине потрясающим. Англичане начали поспешно отходить и 3 апреля оставили Бенгази. В помощь Ниму был направлен О'Коннор, по 6 апреля автомобиль с обоими английскими командирами был захвачен арьергардными подразделениями передовых немецких частей. В ходе отступления английская бронетанковая бригада потеряла почти все свои танки, а на следующий день 2-я бронетанковая дивизия попала в окружение у Мечили и вынуждена была сдаться. Истинную численность сил, сжимавших кольцо окружения, установить было трудно: мешали огромные клубы пыли, поднятые колоннами грузовых автомобилей, которые Роммель умышленно выслал вместе с войсками, чтобы скрыть недостаток в танках. Итальянцы же значительно отставали от танковых подразделений Роммеля.