Контратакующие прорвали передовые позиции американских войск, но дальнейшее их продвижение было задержано минными полями, и немцы понесли большие потери под огнем полевой и противотанковой артиллерии Аллена. Контратака была сорвана, и попытка возобновить ее на следующее утро не имела успеха. В донесении Аллена указывалось: «Наша артиллерия обрушила на танки противника всю мощь своего огня и била их, как мух». Правда, потери немцев на второй день контратаки не были столь значительны, как может показаться из этого донесения, но все же в ходе боя 40 танков были подбиты огнем артиллерии или подорвались на минах.
Втянув танковый резерв противника в губительную контратаку, американцы как бы взяли реванш за собственную неудачу в районе Макнаси. В результате им удалось не только отвлечь часть сил противника из района действий Монтгомери, но и нанести противнику значительный урон в танках. В своей победе союзники оказались гораздо больше обязаны успешному отражению трех контратак противника, чем своим собственным наступательным действиям. Успех стал возможен только после того, как противник истощил свои силы. Немецко-итальянские войска могли бы продолжать борьбу, но это лишь растратило их силы в бесплодных действиях.
Монтгомери начал наступление в ночь на 20 марта. Для этого он ввел в бой 10-й и 20-й корпуса, имевшие в своем составе 160 тыс. человек, 610 танков и 1410 орудий. Хотя у Мессе номинально было 0 дивизий (против 6 у Монтгомери), в их составе насчитывалось менее 80 тыс. человек, 150 танков (включая танки 10-й танковой дивизии, действовавшей в районе Гафсы) и 680 орудий. Таким образом, наступающие имели превосходство в живой силе, артиллерии и авиации в соотношении 2:1, а в танках 4:1.
Позиция Марет протянулась на 22 мили от моря до высот Матмата Хилс, за которыми находился открытый фланг на пустынной местности. В этих условиях войсками стран оси, уступающим войскам союзников в численности, целесообразнее было попытаться вести лишь сдерживающие действия на позиции Марет силами подвижных частей, а главными силами удерживать позицию Вади-Акарит севернее Габеса. Эта позиция представляла собой узкую полосу шириной в 14 миль между побережьем и соляными болотами. Именно этот вариант действий отстаивал Роммель, и именно здесь он предлагал организовать оборону после отхода из Эль-Аламейна в ноябре 1942 года.
В беседе с Гитлером 10 марта Роммель сумел убедить фюрера в целесообразности этого плана, и Гитлер приказал Кессельрингу отвести малоподвижные итальянские дивизии с позиции Марет к Вади-Акариту для организации обороны на этом рубеже. одНако итальянские руководители предпочитали удерживать позицию Марет, и Кессельринг, разделявший их взгляды, уговорил Гитлера отменить свое распоряжение.
Первоначальный план, разработанный Монтгомери, имел кодовое наименование «Боксерский галоп». Согласно этому плану, главный удар наносился с фронта тремя дивизиями 30-го корпуса (командир Лис) с задачей прорвать оборону противника у побережья и обеспечить ввод в прорыв танковых частей 10-го корпуса (капитан Хоррокс) с целью развить успех наступления. Одновременно Новозеландский корпус (временное соединение) под командованием Фрейберга должен был осуществить широкий охватывающий маневр в направлении Эль-Хамы (25 миль от Габеса) с задачей создать угрозу тылам противника и сковать его резервы.
Фронтальный удар не принес успеха. Он был нанесен на узком участке фронта у побережья силами одной пехотной бригады и танкового полка (50 танков). Вклинение в позиции противника оказалось неглубоким, поскольку их прикрывали участок болот Вади-Зигзау (ширина участка 200 футов, глубина 20 футов) и противотанковый ров, открытый за этим участком. Вязкий грунт и минные поля затруднили продвижение танков и поддерживающей артиллерии, а пехота вклинившаяся в позицию противника, подверглась сосредоточенному фланговому огню. После ввода в бой резервов ночью была предпринята новая атака, в результате которой участок вклинения немного расширился.
Большинство итальянцев, как только английские подразделения заняли их позиции, сразу же сдались в плен. Однако болотистый участок основательно задерживал прибытие противотанковых пушек, и во второй половине дня передовые пехотные подразделения англичан были смяты контратакой немцев. Не имея достаточной огневой поддержки, англичане под покровом ночи отошли за болотистый участок. Таким образом, войска, наступавшие с фронта, к ночи 22 марта не только не сумели прорвать оборону противника, но и не удержали позиций, занятых ими при вклинении.
Охватывающий маневр также начался успешно, но затем темпы его замедлились. После долгого марш-подхода из тылового района 8-й армии по трудной пустынной местности Новозеландский корпус в составе 27 тыс. человек и 200 танков ночью 20 марта, когда фронтальное наступление уже началось, подошел к перевалу под названием «Плам» в 30 милях западнее Габеса и в 15 милях юго-западнее Эль-Хамы. Здесь продвижение корпуса остановили итальянские войска, действовавшие при поддержке 21-й танковой дивизии из резерва немцев и четырех батальонов 164-йлегкой африканской дивизии, переброшенной с правого фланга позиции Марет.
Утром 23 марта, когда стало очевидно, что возобновлять наступательные действия на побережье бессмысленно, Монтгомери внес изменения в свой первоначальный план и сосредоточил все силы и средства на левом фланге. Он полагал, что здесь обстановка более благоприятствует возобновлению наступления крупными силами к прорыву к Эль-Хаме. Монтгомери приказал Хорроксу со штабом 10-го корпуса и 1-й бронетанковой дивизией под командованием генерал-майора Бригса (160 танков) ночью совершить марш через марш через пустыню для усиления Новозеландского корпуса. В то же время индийская 4-я дивизия (командир генерал-майор Такер) должна была выступить из Мединина и занять перевал Холлуф в высотах Матмата Хилс, возможность использования которого на 100 миль сократила бы путь снабжения главных сил, совершавших обходной маневр через пустыню. Заняв перевал, Такер должен был продвигаться в северном направлении, в обход позиции Марет, создав таким образом угрозу выхода в тыл противника и обеспечив возможность развития успеха обходного маневра на тот случай, если маневр у перевала «Плам» будет сорван противником.
Новый план был отличным по замыслу. Он показал умение Монгтомери менять направление удара в зависимости от обстановки. Здесь это умение проявилось даже в большей степени, чем у Эль-Аламейна, хотя, как обычно, сам Монтгомери скромно умалчивал о своих талантах, заявляя, что события развивались с самого начала строго по плану.
Во многих отношениях действия Монтгомери явились образцом полководческого мастерства, хотя были тут и неудачи. Так, неудачным оказалось первоначальное намерение прорвать оборону противника на узком заболоченном участке вблизи побережья, а также то, что противнику удалось раскрыть угрозу маневра через пустыню, поскольку не были приняты достаточные меры по обеспечению быстроты этого маневра.
Именно преждевременное раскрытие этого маневра создало основные трудности осуществления нового плана Монтгомери, получившего кодовое название «Суперчардж II» в память об успешном плане операции у Эль-Аламейна. Появление новозеландцев у перевала «Плам» встревожило командование войск стран оси, которое сразу поняло, что Монтгомери изменил план действий и перенес главный удар на свой левый фланг. Эти выводы подтвердились донесениями разведки, обнаружившей 23 и 24 марта подход новых сил союзников в этот район. В связи с этим 15-я танковая дивизия была переброшена обратно в район Эль-Хамы и еще за два дня до прибытия английских подкреплений в этот район уже находилась в готовности поддержать 21-ю танковую и 164 легкую африканскую дивизии при отражении наступления союзников, назначенного на 26 марта.
Как только была утрачена внезапность, вероятность успеха роперации «Суперчардж II» сразу же уменьшилась. Однако союзникам благоприятствовали некоторые другие факторы. Во-первых, 24 мая Арним, вопреки желанию итальянского генерала удерживать позицию Марет, решил отвести армию Мессе на позицию Вади-Акарит во избежание ее окружения. Перед немецкими войсками, оборонявшими перевал, стояла задача задержать наступление противника лишь на время, необходимое доя отвода малоподвижных войск с позиции Марет. Во вторых, перед началом наступления немецкие позиции подверглись обработке с воздуха: 16 эскадрилий истребителей-бомбардировщиков, совершая штурмовые налеты (в каждом участвовало по две эскадрильи), в течение 15 минут обстреливали и подвергали бомбардировке с малых высот позиции противника. эти действия авиации, организованные командующим авиацией пустыни вице-маршалом авиации Бродхерстом, дали огромный эффект, однако штаб ВВС Великобритании не одобрил их, считая, что Бродхерст нарушил принятые принципы использования авиации. В третьих, успеху способствовало смелое решение совершить марш-подход ночью. Немцы не раз прибегали к подобному маневру, англичане же до сих пор избегали ночных маршей. В четвертых, к счастью для союзников, разразилась песчаная буря, скрывшая от противника сосредоточение английских танков и их движение через перевал, по обе стороны которого немцы организовали противотанковую оборону.