Роммель обратил внимание Бастико на очередное противоречие между приказом Муссолини и ответом Кавальеро. Прислужник авторитарного режима, Бастико попытался избежать твердого выбора и ответственности за проведение мероприятий, не отвечающих замыслам своего вождя. Роммель, однако, настоял на своем и все же заставил Бастико согласиться на отход пеших подразделений итальянских войск на рубеж Тархуна, Хомс, на 130 миль ближе к Триполи. В начале января Кавальеро попросил перебросить одну из немецких дивизий в дефиле Габес для отражения возможного удара американских войск, который, как мы уже знаем, не состоялся. Роммель, естественно, не противился этой просьбе. Поскольку она полностью отвечала его собственному замыслу, и перебросил в указанный район 21-ю танковую дивизию. Таким образом, у Роммеля осталось только 36 танков 15-й танковой дивизии и 57 устаревших танков итальянской дивизии «Центавр» протв 450 танков, которые Монтгомери сосредоточил для проведения намеченной им операции. Роммель не намеревался вступать в безнадежный бой с численно превосходящими силами противника и отвел свои войска с позиции Буэрат, как только из сообщений радиоразведки стало известно, что англичане 15 января готовятся перейти в наступление.
В течение двух дней Роммель сдерживал наступление войск Монтгомери, продвижение которых по умело заминированным полям шло медленно. Только в боях с арьергардами они потеряли около 50 танков. 17 января Роммель отвел свои моторизованные силы на рубеж Тархуна, Хомс, приказав находившейся там итальянской пехоте отойти в Триполи. Рубеж Тархуна, Хомс был более удобен для обороны, чем позиция Буэрат. Однако Монтгомери сосредоточил мощный танковый кулак на правом фланге итало-немецких войск, и это убедило Роммеля в невозможности удержать этот рубеж, поскольку противник мог перерезать пути отхода. Он приказал отвести войска и взорвать портовые сооружения в Триполи.
Рано утром 20 января Роммель получил телеграмму от Кавальеро, который сообщал, что Муссолини крайне недоволен отходом войск Роммеля и настоятельно требует удерживать занимаемые позиции по крайней мере в течение трех недель. К исходу дня Кавальеро лично прибыл в штаб Роммеля и подтвердил требование Муссолини. Роммель осторожно заметил, что сроки удержания позиций будут зависеть от действия противника, так как нет резервов, необходимых для отражения его натиска. Свой доклад Роммель закончил аналогичным аргументом, что и в беседе с Бастико, когда тот в ноябре минувшего года требовал удержать позиции у Мерса-Бреги: «Вы можете либо удерживать район Триполи еще несколько дней и потерять армию, либо оставить Триполи не несколько дней раньше и сохранить армию для Туниса. Решайте, что делать». Кавальеро уклонился от определенного решения, но косвенно признал правоту суждений Роммеля, заявив, что армию, безусловно, необходимо сохранить, однако, столь же важно как можно дольше удержать Триполи.
Роммель сразу же начал отвод итальянских немоторизованных войск, а также большинства тыловых подразделений обслуживания. В ночь на 23 января он отвел остальные войска с рубежа Тархуна, Хомс к Тунисской границе (100 миль западнее Триполи), а затем на позицию Марет (еще 80 миль западнее).
Продвижение английских войск за позицию Буэрат развивалось, по признанию Монтгомери, весьма медленными темпами. Это объяснялось не только минными полями и дорожными заграждениями, но и исключительной осторожностью англичан в борьбе с арьергардами противника. В своих мемуарах Монтгомери подчеркивает, что наступление на прибрежном участке «характеризовалось отсутствием инициативы и темпа». Эта же мысль сквозит в дневниковой записи Монтгомери от 20 января: «Вызвал с себе командира 51-й дивизии и дал ему королевскую взбучку. Это сразу произвело эффект». Однако к этому времени Роммель уже успел отойти на рубеж Тархуна, Хомс. Не натиск англичан на прибрежном участке, а сосредоточение мощных танковых сил противника на левом фланге вынудило Роммеля оставить этот рубеж и отойти к тунисской границе. Когда английская 51-я подошла ночью к рубежу Тархуна, Хомс, выяснилось, что противник исчез. Утром 23 января подразделения английских войск, не встретив сопротивления противника, вступили в Триполи.
Этот город был целью нескольких наступательных операций англичан с 1941 года. Преследуя войска Роммеля английским войскам пришлось пройти 1400 миль. Триполи был занят ровно через три месяца после начала наступления. Для Монтгомери и его войск это было радостное событие, которое принесло самому Монтгомери известное моральное удовлетворение. Он писал: «Я впервые с тех пор, как принял командование 8-й армией, испытал подлинную радость».
Шторм, разразившись в первую неделю января нанес серьезные разрушения в порту Бенгази, и объем сократился с 3 тыс. т в день до менее 1 тыс. т. пришлось полагать на использование порта Тобрук, который находился примерно на 800 милях от Триполи. Это значительно удлинило и без того растянутые коммуникации и линии снабжения. Чтобы изыскать необходимые транспортные средства, Монтгомери пришлось «спешить» свой 10-й корпус, хотя он очень опасался, что придется замедлить темпы наступления, если не удастся занять Триполи за десять дней до начала нового наступления.
К счастью для Монтгомери, противнику не было известно о тех трудностях, которые испытывал английский генерал. Роммель знал лишь одно: противник имел в 14 раз больше танков, чем из было в 15-й танковой дивизии (итальянские танки Роммель не принимал в расчет). Если бы 21-ю танковую дивизию не перебросили в район дефиле Габес для отражения возможного удара американских войск (этот удар отменили через два дня после того, как 21-я дивизия заняла позиции у дефиле), то можно было бы рассчитывать на удержание рубежа Тархуна, Хомс. В этом случае, как признал сам Монтгомери, англичанам пришлось бы прекратить продвижение и отойти к позиции Буэрат: ведь войска Монтгомери вступили в Триполи всего за два дня до истечения десятидневного срока, предусмотренного планом операции.
В Триполи Монтгомери остановился на несколько недель в связи с необходимостью пополнить запасы и восстановить разрушенные портовые сооружения. Порт принял первый транспорт только 3 февраля, а 9 февраля в Триполи прибыл конвой транспортов. Преследование отходящего противника вели лишь разведывательные подразделения, а головная дивизия войск Монтгомери перешла тунисскую границу только 16 февраля.
Арьергарды Роммеля отошли на позицию Марет, построенную французами для отражения вторжения в Тунис итальянских войск из Триполитании. Эти укрепления состояли из устаревших блиндажей, и Роммель предпочел использовать траншеи, заново отрытые в промежутках между блиндажами. После инспекционной поездки на позицию Марет Роммель пришел к убеждению, что целесообразнее было бы организовать оборону подступов к Тунису у Вади-Акарита, в 15 милях западнее Габеса, поскольку тогда правый фланг позиции опирался бы на район непроходимых для танков солончаковых болот у Чот-эль-Жерида. Его предложение, однако. Не устраивало находившихся вдали от событий диктаторов, которые все еще жили радужными надеждами и продолжали строить воздушные замки. Мнение Роммеля из не интересовало.
Муссолини, разгневанный потерей Триполи, отозвал Бастико и сместил Кавальеро, которого заменил генерал Амброзио. 26 января Роммель получил телеграмму, в которой его извещали, что в связи с ухудшением здоровья он будет освобожден от командования войсками, как только они закрепятся на позиции Марет. Армия, которой командовал Роммель, переименовывалась в итальянскую 1-ю армию, а ее командующим назначался генерал Мессе. За Роммелем оставили право определить день передачи командования и отъезда их Африки. Роммель не преминул воспользоваться этим правом. Он был больным человеком и напряжение последних трех месяцев только ухудшило состояние его здоровья. Однако, в феврале он сумел показать, что у него есть еще порох в пороховницах.
Не смутившись приближением американских войск к путям отхода его сил через южные районы Туниса, Роммель воспользовался предоставившейся возможностью нанести удар по американцам, прежде чем Монтгомери совершит новый бросок. Хотя возможности позиции Марет были ограничены, она обеспечивала отражение танковых атак и могла задержать продвижение войск Монтгомери. В то время силы Роммеля возросли. Отступая на запад, он приблизился к портам снабжения и выиграл гораздо больше, чем потерял за время отступления. Численность его войск в настоящий момент была примерно такой же, как и к началу битвы за Эль-Аламейн осенью минувшего года. Когда Роммель прибыл в Тунис, его армия насчитывала 30 тыс. немцев и около 48 тыс. итальянцев. Привда, сюда входил и личный состав 21-й танковой дивизии, которая была переброшена в район Габес, Сфакс, и личный состав танковой дивизии «Центавр», которая перебрасывалась для прикрытия дефиле Эль-Геттар у позиций американских войск в Гафсе. По вооружению, однако, положение было не столь блестящим. Немецкие части имели 1/3 штатной численности танков, 1/4 штатной численности противотанковых пушек и 1/6 штатной численности артиллерии. Более того, из 130 танков лишь меньше половины считались пригодными к бою. И все же положение в целом было сравнительно лучше, чем могло бы стать после того, как англичане восстановили бы порт Триполи и завершили бы сосредоточение превосходящих сил на тунисской границе. Роммель горел желанием воспользоваться временным перерывом в наступательных действиях Монтгомери.
