Являясь грозной, почти неприступной крепостью со стороны моря, Порт-Артур был слабо защищен со стороны суши. Сознавая это, китайское правительство приступило к возведению укреплений в соседнем заливе Да-лянь-вань. Однако оно сделало ошибку, не приняв в то же время никаких мер по укрепление города Цзинь-чжоу-тина, понадеявшись, вероятно, на прочность его глинобитных стен и узкий перешеек, по которому открывается единственная дорога к Порт-Артуру с суши, чем он был оставлен почти беззащитным. Между тем в минувшую войну с Японией действия неприятельских войск, получивших приказ взять Порт-Артур, оказались направлены прежде всего именно против Цзин-чжоу-тина.

Высадившись к северу от Би-цзы-во, деревушки у устья реки Хуа-юань-хэ, японцы, после небольших стычек с китайскими войсками, сухопутным путем подступили к Цзинь-чжоу-тину и после легкой часовой бомбардировки, не причинившей вреда городским стенам, японские саперы взорвали северные и восточные ворота, через которые затем и ворвались осаждавшие.

Китайцы не выдержали и бежали в Порт-Артур. Это произошло 25 октября 1894 года. Японцы немедленно обратились против Да-лянь-ваня и на следующий день тремя колоннами по одному полку пехоты, эскадрону кавалерии и батареи полевой артиллерии в каждой колонне показались в виду фортов Да-лянь-ваня, построенных фон Генекеном по новейшей системе, вооруженных тяжелыми орудиями и обладавших гарнизоном в шесть с половиной тысяч человек. Имея в виду такие оборонительные средства Да-лянь-ваня, японцы приступили к тщательному приготовлению наступления, но это оказалось излишним: значительная часть китайских войск, узнав о взятии Цзинь-чжоу-тина, отступила к Порт-Артуру еще до появления японцев, а остальные, едва дав несколько залпов, бежали с такой поспешностью, что японцы нашли в крепости несколько орудий еще заряженными. Помимо массы ценного боевого материала, в руки победителей попал обстоятельный план минного заграждения, что значительно облегчило им уничтожение последнего.

Взятие Да-лянь-ваня явилось самым значительным шагом в предпринятой японцами кампании против Порт-Артура.

Дорога к Порт-Артуру была открыта для японцев. Для действующей против крепости в распоряжении графа Оямы, главнокомандующего Второй японской армии было до двадцати тысяч солдат и артиллерия из восьмидесяти орудий. Оставив в Цзинь-чжоу-тине и Да-лянь-ване небольшие гарнизоны для охраны тыла, японцы двинулись по двум дорогам к Порт-Артуру. Приступ был назначен на 9 ноября. В Порт-Артуре в это время насчитывалось вместе с отступившими из Цзин-чжоу-тина и Да-лянь-ваня свыше четырнадцати тысяч человек. Но из этого количества только три тысячи были старые войска, остальные же не имели почти никакой военной подготовки. Между тем со стороны суши Порт-Артур был защищен слабо. На четырнадцать верст оборонительной сухопутной линии, где предстояла борьба с японцами, имелось всего двенадцать редутов самого простого типа, причем в центре между ними оставался открытым промежуток, по которому пролегала дорога к крепости.

В течение ночи, предшествовавшей приступу, осадные войска с большими предосторожностями заняли указанные им накануне места и к шести часам утра японская армия стояла на расстоянии двух — двух с половиной верст от китайских укреплений, растянувшись по фронту на девять верст и имея в общем резерве лишь один батальон. В половине седьмого раздался первый выстрел с осадной батареи, а спустя четверть часа открыли огонь и полевые орудия. Китайцы не замедлили ответить, не причинив, однако, врагу никаких потерь. Заметив беспорядочность огня китайских укреплений, японцы немедленно начали атаку, согласно намеченному графом Оямой плану, и редуты эти пали один за другим, не продержавшись в общем и до вечера. Захват дальнейших укреплений уже не представлял для японцев особого труда, так как китайские войска, покинутые своими начальниками, помышляли только о спасении и при первом же натиске бросились в разные стороны. На следующий день — 10 ноября — были заняты без боя все береговые укрепления, и Порт-Артур оказался в полной власти японцев. Роль японского флота при взятии Порт-Артура ограничилась незначительной перестрелкой с береговыми фортами, так как адмирал Ито предпочел держаться вне выстрелов китайских крепостных орудий. Заслуживает, однако, упоминания атака, произведенная японскими миноносцами на гавань. Воспользовавшись приливом, двадцать пять миноносцев благополучно миновали минные заграждения и, открыв огонь из своих скорострелок, произвели смятение в фортах. В то же время один броненосец вошел в Голубиную бухту, находящуюся у западного берега Гуань-дуна и своим огнем содействовал сухопутной атаке. На следующий день были выловлены пятьдесят мин заграждения, и японский флот вошел в гавань.

Взятие этой первоклассной крепости японцам обошлось очень дешево: у них выбыло из строя убитыми и ранеными около четырех сотен человек, китайцы же потеряли свыше четырех тысяч. Такая значительная цифра убитых объясняется крайним озлоблением японских солдат, которые по дороге в Порт-Артур нашли несколько страшно изуродованных трупов своих товарищей, взятых ранее китайцами в плен. Проникнув в крепость, японцы справили по ним кровавую тризну, не дав пощады даже женщинам и детям.

Ляо-дуном, или в переводе с китайского, «Страной, лежащей к востоку от реки Ляо-хэ» принято называть часть южной Маньчжурии, которая вдается в Желтое море в виде полуострова треугольной формы и образует два больших залива: на западе — Ляодунский и на востоке — Корейский. Крайнюю южную оконечность Ляо-дуна составляет растянутый от северо-востока к юго-западу полуостров, длиной примерно в сто верст, разделенный на две части узким перешейком у города Цзинь-чжоу-тина. Южная часть этого последнего полуострова известна на английских картах под названием Меч Регента, а по-китайски носит название Гуан-дуна и оканчивается мысом, на котором возвышается скалистая уединенная гора Лао-те-шань — Старая железная гора — достигающая полутора тысяч футов. Береговая линия Ляодунского полуострова в общем развита довольно слабо; только в южной ее части имеются несколько объемистых и глубоких бухт как на восточном, так и на западном берегах. Восточный берег Ляодуна, начинаясь у мыса Лао-те-шань, тянется на расстояние триста верст сначала в северо-восточном направлении, а затем в восточном направлении почти до 125 градуса восточной долготы и образует бухты Лю-шунь-коу (Порт-Артур), Да-лянь-вань, Кэрр и несколько других, менее важных. Бухта Лю-шунь-коу занимает большую часть приморской котловины, которую образуют тянущиеся с севера ряды холмов, совершенно лишенных растительности и окружающих бухту как бы кольцом. Эта продолговатая бухта, вмещая в длину более двух верст и в ширину до полутора верст, соединяется с открытым морем узким длинным проходом в семь восьмых версты при ширине сто пятьдесят — двести саженей, тянущимся с севера на юг. Западный берег этого пролива образует узкая изогнутая песчаная полоска земли, которая глубоко вдается в бухту. Этой косе, имеющей в длину более четырех сотен саженей при ширине в пятьдесят саженей, китайцы дали характерное название Лao-xy-вэй — Тигровый хвост, и она, действительно, напоминает хвост этого дикого животного, если смотреть на нее с высоты одного из окрестных холмов. В южной своей части Лао-ху-вэй расширяется и, повернув на запад, достигает постепенно ширины в одну и три четверти версты, образуя таким образом полуостров, который отделяет внутреннюю бухту Лю-шунь-коу от ее внешнего рейда. Этот полуостров наполнен двумя параллельными грядами холмов, имеющих в высоту от трехсот пятидесяти до пятисот восьмидесяти футов.

Лю-шунь-коуская бухта очень мелководна, вследствие чего ею доныне пользуются лишь китайские миноносцы. По этой причине китайским правительством десять лет назад были приняты меры к устройству в восточной части бухты искусственного бассейна, который мог бы быть доступен для современных больших броненосцев. Для этой цели было углублено до четырех с половиной сажен при низкой воде находившееся к востоку от бухты озеро, и образовавшийся таким образом бассейн в виде пятиугольника, имеющий в длину с запада на восток двести пятьдесят саженей и в ширину с севера на юг сто пятьдесят сажен, известен под названием Восточный порт, тогда как естественная бухта именуется Западным портом.