3 февраля бригаде была поставлена задача: действуя в авангарде 2-го ГСК, прорвать немецкую оборону и совершить рейд в междуречье рек Редья и Ловать по тылам 16-й немецкой армии и в районе г. Холм завершить окружение демянской группировки войск противника. Выполняя эту задачу, наша бригада за 14 дней упорных боев прошла более 150 километров по тылам немецкой армии, освободила 70 населенных пунктов и 17 февраля вышла на подступы к городу Холм, перерезала шоссейную дорогу, идущую к Локни, и замкнула окружение холмской группировки войск противника.

К этому времени наша бригада вместе со 2-м Гвардейским стрелковым корпусом была передана из состава войск Северо-Западного фронта в Холмскую группировку войск 3-й Ударной армии Калининского фронта.

Тяжелые испытания легли на плечи артиллеристов. Противник имел полное превосходство в воздухе. Бригада вела наступление в основном в ночное время, а днем, во избежание потерь от ударов вражеской авиации, укрывалась в лесу или в населенных пунктах, соблюдая строгие меры маскировки и скрытности.

В ту пору зима была морозная и снежная, а дороги для автомашин оказались малопроходимыми. Зачастую приходилось тащить пушки при помощи мускульной силы орудийных расчетов. Применяли и такой способ передвижения, оказавшийся наиболее эффективным: орудия устанавливали на лыжи и волокли их то по дорогам, то по льду рек и озер. Но и это мало помогало. Мы безнадежно отставали от своих батальонов, что вызывало с их стороны и со стороны командования справедливые нарекания и разносы. Орудийные расчеты выбивались из сил, уставали, а отдыхали урывками, спали в снегу. За эти дни беспрерывного марша горячая пища доставлялась с перебоями, не хватало продуктов питания. Курильщики маялись без махорки. При этом старшина батареи старшина Масленников умудрялся регулярно выдавать положенные наркомовские 100 грамм водки, которые хоть ненадолго, но все же согревали от стужи.

Мы добрались до назначенных нам позиций в боевых порядках стрелковых батальонов, когда их атаки уже захлебнулись, и дальнейшее наступление ослабленной в боях бригады успеха не имело.

24 февраля поступил приказ занять прочную оборону у деревни Пронино, не допустить попытки противника прорваться в Холм и деблокировать его. Начались ожесточенные, изнурительные и кровопролитные бои у стен древнего города, продолжавшиеся два с половиной месяца. Враг стремился любой ценой, не считаясь с потерями, прорвать нашу оборону. Но все его попытки были отбиты.

Наша противотанковая батарея заняла позиции по обе стороны шоссе, идущего от Холма на запад, как единственного пути для танкового прорыва. Мой огневой взвод расположился слева от шоссе, а огневой взвод лейтенанта Петра Берсольцева — справа от него. В землянке Берсольцева находился командир батареи, а в землянке моего взвода — его заместитель.

Позиции стрелковых и расположенных в их боевых порядках противотанковых орудий и минометов подвергались массированным бомбардировкам, непрерывному артиллерийскому и минометному обстрелу. Лавины наступающих гитлеровцев при поддержке танков, артиллерии и минометов, под прикрытием дымовых завес неоднократно яростно атаковали наши позиции, но каждый раз откатывались назад с большими потерями. Особенно донимали нас атаки вражеской авиации. Боевые тревоги, оповещающие об очередном налете, следовали одна за другой, заставляя обороняющихся укрываться в блиндажах, окопах и траншеях.

В одну из пауз между налетами меня вызвал командир батареи с докладом о состоянии моего взвода. Вскоре последовал сигнал боевой тревоги. Комбат предложил мне остаться в его землянке, переждать налет. Но я отказался и возвратился в свою землянку. Этот налет оказался роковым. Одна из сброшенных бомб упала рядом с землянкой комбата, ее взрыв потряс и нашу. Когда налет закончился, мы вышли из укрытия и увидели справа от шоссе большую воронку на том месте, где была землянка комбата. Погибли несколько человек вместе с командиром батареи лейтенантом Виктором Бурлуцким. С наступлением темноты мы похоронили их в роще.

Мы любили своего комбата за его порядочность, внимание и заботу о подчиненных, вежливое обращение с ними, прекрасное знание своего дела. Многое из того, что должны были делать мы, флотские лейтенанты, выполнял он, не высказывая ни упреков, ни поучений. Он тактично передавал нам свой опыт, который мы старались перенять.

В командование батареей вступил лейтенант Владимир Неручев, но вскоре при отражении вражеской атаки он был ранен и отправлен в тыл, а командовать батареей было приказано мне.

Видя безуспешность попыток прорвать нашу оборону имеющимися силами, противник подтянул свежие резервы. Пленные немцы показали, что 16 февраля из глубокого тыла Германии на самолетах сюда была переброшена авиадесантная бригада, имеющая большой опыт ведения боевых действий. Вскоре мы почувствовали нарастание мощи боевых ударов противника, а 6–9 марта он предпринял решительное наступление.

В эти дни немцы решили любой ценой пробиться в Холм и для помощи своим войскам значительно усилили авиационную группировку на этом участке фронта. В течение трех дней, с раннего утра и до позднего вечера немецкие Ю-87 волнами, по 20–25 самолетов в каждом налете бомбили позиции бригады в Пронинской роще и возле дороги на Холм. Чувствуя безнаказанность из-за отсутствия у нас истребительной авиации и зенитных средств, самолеты противника нагло и самоуверенно демонстрировали свое превосходство в воздухе. Прилетев в район наших позиций, они сначала летали по кругу с включенными сиренами, а затем с воем пикировали на избранные цели, сбрасывали бомбы и обстреливали из пулеметов. Вместе с бомбами они сбрасывали листовки, в которых пытались запугать смертью и доказать безнадежность сопротивления. Но ни многодневные яростные бомбардировки, ни листовки не сломили боевой дух, стойкость и упорство военных моряков.

Бригада несла потери. К концу третьего дня беспрерывных атак с воздуха казалось, что вся земля перевернута — снежный покров исчез, кругом было черно-коричневое поле. В Пронинской густой роще, расположенной между шоссейной дорогой и излучиной реки Ловать, не осталось ни одного целого дерева. Рядом с позицией нашей батареи зияла огромная воронка от разрыва крупнокалиберной бомбы…

Видимо, посчитав, что после трехдневной бомбардировки у нас не осталось ничего живого, гитлеровцы утром 9 марта крупными силами ринулись в наступление, которое сопровождалось плотным артиллерийским и минометным огнем. Но враг просчитался и на этот раз. Будто из-под земли выросли военные моряки и с криком «Ура!» встретили врага дружной и смелой контратакой, дело доходило до рукопашных схваток. Морских пехотинцев поддерживал огонь артиллеристов и минометчиков. Пушки нашей батареи поражали не только танки, но и живую силу пехоты прицельным шрапнельным огнем.

Особенно четко действовал орудийный расчет сержанта Левкова, подбивший три танка. К несчастью, в этом бою вражеский снаряд попал в орудие Левкова, при этом погибли замечательный командир огневого взвода лейтенант Петр Берсольцев, сержант Левков и три матроса. Это орудие было выведено из строя.

Во время одной из атак противника от зажигательного снаряда загорелись снарядные ящики, находившиеся вблизи огневой позиции, возникла опасность взрыва снарядов. Увидев это, подносчик снарядов краснофлотец Калашников, не раздумывая, бросился туда, снегом погасил огонь и спас снаряды от взрыва. Этот эпизод был вскоре описан в газете «Советский флот».

Потеряв более десятка танков и оставив много трупов на поле боя, противник отошел на прежние позиции, не достигнув цели. Морские пехотинцы бригады вышли из этой кровавой схватки победителями, проявив исключительную храбрость и героизм, смелость и находчивость, волю к победе.

В разгар боев, 18 марта, пришла радостная весть: наша бригада стала гвардейской. В приказе Наркома обороны СССР № 78 от 17 марта 1942 года отмечалось, что «в многочисленных боях за нашу Советскую Родину против захватчиков 75-я бригада показала образцы мужества, отваги, дисциплины и организованности… За проявленную отвагу в боях за Отечество с немецкими захватчиками, за стойкость, мужество, дисциплину и организованность, за героизм личного состава преобразовать 75-ю морскую стрелковую бригаду в 3-ю гвардейскую стрелковую бригаду (командир капитан 1 ранга К. Д. Сухиашвили)».