Как и в Российской Федерации, в зарубежных странах вступление в брак влечет за собой наступление полной дееспособности. Брачный возраст в разных государствах колеблется от 15 до 18 лет. Он может быть снижен по решению суда или иного компетентного органа. В некоторых случаях требуется согласие родителей брачующихся на снижение брачного возраста. К примеру, в ЮАР разрешается вступать в брак с 18 лет. При этом брачный возраст может быть снижен с согласия родителей и с учетом традиций места проживания девушки и юноши[39]. Требования к брачному возрасту могут отличаться в зависимости от пола будущего супруга. В частности, в Индонезии вступать в брак разрешается с 21 года. Однако брачный возраст может быть снижен до 19 лет для мужчин и 16 лет для женщин, но с согласия родителей[40]. Согласно статьям 731–737 Гражданского кодекса Японии мужчины могут вступать в брак с 18 лет, женщины – с 16 лет[41]. В большинстве европейских стран гражданам разрешается вступать в брак с 18 лет, брачный возраст может быть снижен до 16 лет по согласованию с компетентным государственным органом. Такое правило установлено в законодательстве Австрии, Бельгии, Болгарии, Венгрии, Ирландии, Италии, Чехии, Кипре, Греции, Германии и др. В Эстонии и Дании при наличии особых обстоятельств государственный орган может разрешить снизить брачный возраст до 15 лет[42].
Основания и порядок признания гражданина недееспособным или ограниченно дееспособным в зарубежных странах устанавливаются либо в гражданском законодательстве, регулирующем статус физического лица, либо в специальных нормативных актах, посвященных именно этому вопросу. В частности, в Великобритании таким актом является Закон о ментальной (душевной) дееспособности 2005 года[43]. Этот Закон предусматривает возможность признания лица недееспособным по причине психического расстройства только после того, как исчерпаны все возможные медицинские средства и способы излечения человека.
Статья 1197 Гражданского кодекса РФ устанавливает правило, согласно которому физическое лицо, не являющееся дееспособным по своему личному закону, не имеет права ссылаться на отсутствие у него дееспособности, если оно признается дееспособным по месту совершения сделки. Исключение составляют случаи, когда другая сторона знала или должна была знать об отсутствии дееспособности у этого лица. Таким образом, законодатель защищает добросовестную сторону в сделке и обеспечивает стабильность гражданского оборота.
Как известно, иностранное юридическое лицо – это лицо, учрежденное в соответствии с законодательством иностранного государства. Именно личный закон юридического лица определяет, какие органы могут действовать от его имени, каков объем их полномочий и в каких пределах допустимо устанавливать ограничение этих полномочий, по каким основаниям такое лицо утрачивает правоспособность и т. п. Кроме того, личный статут компании определяет, какого рода сделки оно может заключать и, наоборот, какие сделки для него недопустимы. В научной литературе также можно встретить термин «национальность», который является многозначным и понимается либо как личный закон (личный статут) компании либо как ее государственная принадлежность[44].
Вопрос об определении личного закона юридического лица решается в разных странах по-разному. В целом, можно выделить следующие критерии установления национальной принадлежности такого субъекта.
Критерий инкорпорации или места учреждения юридического лица.
Согласно п. 1 ст. 1201 Гражданского кодекса РФ личным законом юридического лица в России считается право страны, где такое лицо учреждено, то есть зарегистрировано в реестре. В законодательстве Великобритании, США и других стран англосаксонской системы права, Бразилии, Китае, Мексике предусматривается аналогичное правило. Таким образом, если юридическое лицо учреждено в Китае и там зарегистрирован его устав, то оно является юридическим лицом китайского права. Следовательно, содержание его правоспособности, а также требования к учредительным документам и органам управления будут определяться по китайскому законодательству[45].
Важно отметить, что в научной доктрине существует неоднозначное отношение к закреплению в отечественном законодательстве критерия инкорпорации, который позволяет беспрепятственно действовать на территории Российской Федерации так называемым «компаниям почтового ящика», создаваемым в оффшорных юрисдикциях. Законодательство таких юрисдикций либо не предусматривает требования к минимальному размеру уставного капитала, либо устанавливает небольшой размер такого капитала, что, естественно, не может служить гарантией защиты интересов кредиторов юридического лица на территории России. В противоположность указанному критерию отвергнутый отечественным законодателем критерий места нахождения административного центра компании, по мнению немецких ученых, позволяет применять к фактически действующей на территории государства иностранной компании требования этой страны и делает излишним прилагать особые усилия по защите внутреннего оборота от недобросовестных юридических лиц, зарегистрированных в оффшоре[46].
Критерий места нахождения (оседлости) юридического лица.
Правоспособность юридического лица в этом случае определяется по закону места его нахождения, под которым понимается, как правило, место нахождения его органов управления (совета директоров, правления и т. п.). Такой критерий закреплен в законодательстве Франции, ФРГ, Австрии, Швейцарии, Польши, Латвии, Эстонии, Испании. К примеру, согласно § 24 Германского гражданского уложения, местом нахождения организации признается местность, где осуществляется управление этой организацией[47].
Критерий места деятельности юридического лица.
Под местом деятельности юридического лица понимается основное место его производственной деятельности. К примеру, организация зарегистрирована в одном государстве, а разработку недр осуществляет в другом. Так, в Законе о компаниях Индии 1956 года применительно к иностранным компаниям особо оговаривается, что на юридическое лицо, учрежденное в соответствии с законами иностранного государства, будет распространяться действие законодательства Индии, если оно ведет свой бизнес в этой стране[48]. В соответствии со статьей 19.1 Гражданского кодекса Литвы гражданская правоспособность иностранной компании определяется законом места фактического осуществления ею деятельности[49]. Рассматриваемый критерий применяется также во Вьетнаме и Индонезии.
Следует отметить, что установление национальной принадлежности юридического лица по критерию места его нахождения или деятельности в связи с появлением так называемых «виртуальных» компаний, осуществляющих деятельность в сети Интернет, в настоящее время может вызывать определенные затруднения. В научной литературе место нахождения юридического лица в этом случае предлагается определять по адресу интернет-сайта, который используется таким лицом для совершения трансакций. Однако сегодня сайты могут размещаться на любых интернет-серверах, что, как отмечает А. Ю. Рыков, не исключает возможности постоянной смены сервера, а, следовательно, и страны местонахождения юридического лица. В этой связи предлагается в качестве единственного указателя на национальную принадлежность юридического лица использовать место регистрации доменного имени компании – владельца интернет-сайта[50].
