Начала сказываться и численность противостоящих сторон, красноармейцы все убывали и убывали. К этому моменту их осталось пятьдесят бойцов. Первая рота этого эсэсовского батальона была практически уничтожена, но на ее позиции начала перемещать вторая рота. Второй батальон этого полка, по приказу своего командира, покинул кузова своих Бюссингов и начал строиться для того, чтобы своими гренадерами эсэсовцами поддержать первый батальон.

Таким образом, несмотря на героизм всех поголовно бойцов второго взвода штрафной роты, немцев, тем более эсэсовцев, было невозможно сдержать. Еще мгновение и моторизованный полк СС 3-й танковой дивизии СС "Мертвая голова" сомнет эту горстку так яростно сопротивляющихся и, по всей очевидности, сумасшедших красноармейцев. Через два, максимум через три часа, этот русский городишко Холм падет к ногам простого немецкого гренадера в прославленной форме войск СС.

На четвертой минуте боя лейтенант Худяков почувствовал себя совсем плохо, к его физической боли от ранений в грудь, прибавилась душевная боль при виде того, как один за другим погибали бойцы его взвода. Всего два месяца лейтенант прокомандовал этим взводом, за это время успел разобраться в их характерах. Он внимательно по строчкам изучал их приговоры, пытаясь разобраться в том, были ли справедливы эти приговоры по отношению к его бойцам. Уже на третьем случае он прекратил заниматься этим делом, решив, сделать так, чтобы служба этих людей, по крайней мере, в его штрафном взводу не стала бы для них тяжким божьем наказанием.

Вот и сейчас бойцы его взвода своей кровью и смертью доказывали, что этот молоденький лейтенант был совершенно прав, помогая им выжить при таких страшных жизненных невзгодах. Лейтенант схватился за грудь, где концентрировалась основная боль и слабость своего тела. Краем глаза Худяков вдруг заметил еще одну массу красноармейцев, которая уже вплотную приблизилась к месту рукопашной драке, где эсэсовцы медленно, но верно добивали остатки его второго взвода. С большим трудом лейтенанту Худякову удалось рассмотреть, что впереди третьего взвода шел капитан Любимов.

Лейтенант Худяков, теряя сознание, начал медленно скользить к земле. В самый последний миг, перед потерей сознания, он вдруг увидел, что все это время его на своих плечиках удерживала молодая девчонка санинструктор, по щекам которой непрекращающимися струйками бежали крупные слезы.

Эти несколько минут рукопашной схватки с сумасшедшими красноармейцами, по всей очевидности, подорвали душевные силы гренадеров эсэсовцев. Хваленые парни гренадеры не выдержали появления второй волны атакующих, это они так посчитали, что это была лишь только вторая волна, за которой последует еще много других волн атакующих красноармейцев, и побежали.

Первыми побежали именно те эсэсовцы, которых атаковали штрафники уголовники с ножами и саперными лопатками в руках, они просто-напросто не выдержали нервной встряски и столь неординарного ведения красноармейцами рукопашного боя. За ними бросились бежать эсэсовцы, которые вели штыковой бой. Ну, кто, скажите вы, может выдержать такую картину, чтобы какой-то там серый, не интеллигентного вида красноармеец на равных фехтует на штыках с самой элитой немецкой нации, которая к этому времени покорила все страны Европы. И не просто фехтует, а постепенно выбивает из стоя истинных арийцев, гренадеров эсэсовцев.

Среди этих гренадеров эсэсовцев первого батальона тут же возникла паника, которая охватила весь батальон и тут же передалась на гренадеров второго батальона, который в этот момент выдвигался на поддержку первого батальона. Эти гренадеры эсэсовцы второго батальона собственными глазами наблюдали за тем, как из боя выходили их раненые или изувеченные саперными лопатками товарищи. А это, следует признать, страшные по своему уродству ранения, не каждый бывалый эсэсовец мог бы их спокойно принять и выдержать, среди эсэсовцев были и молодые солдаты, еще ни разу не ходившие в штыковую атаку. За какие-то минуты мимо них прошли и мимо них пронесли практически более сотни раненых собратьев эсэсовцев. Причем, они хорошо понимали, сколько же их собратьев эсэсовцев еще осталось лежать неубранными на поле боя. Простой арифметический подсчет эсэсовцам второго батальона подсказывал о том, что первый батальон практически уничтожен. Все это поселило в сердцах гренадеров эсэсовцев второго батальона страшную неуверенность в своих силах. По батальону поползли слухи, а слухи, словно паника, распространяются мгновенно, о том, что они попали под атаку специальных войск РККА.

Когда показались бегущие первой линии эсэсовцы, которые были все в своей и чужой крови, лица которых были искажены страхом, то гренадеры эсэсовцы второго батальона не выдержали этого нервного напряжения. В мгновение ока, превратившись в стадо баранов, гренадеры эсэсовцы второго батальона поддались зарождавшейся панике и понеслись обратно вниз по улице Карла Маркса, к шоссе Старая Русса — Холм.

Увидев подобный расклад боя, капитан Любимов по рации связался и приказал лейтенанту Гаврилову атаковать третий батальон. Капитан хорошо понимал, что взвод Николая Гаврилова не сломит сопротивления батальона эсэсовцев. Но его атака в этот момент на какой-то момент усугубит вражескую панику. Любимов также связался с ефрейтором Бове и приказал ему лично организовать преследование противника пятью бронеавтомобилями.

Стоя на углу улицы и, прикрываясь от огня противником углом здания, капитан Любимов наблюдал за тем, как, объединившись, два его взвода продолжали теснить противника, эсэсовцы уже более так не сопротивлялись, как минуту назад. В эти минуты они всеми силами старались оторваться от этих диких и необузданных красноармейцев. Мимо капитана скользнули четыре силуэта бронеавтомобилей БА-11, которые, войдя в соприкосновение с противником, открыли огонь из крупнокалиберных пулеметов. Этот огонь только прибавил скорость отхода гренадеров эсэсовцев, но они действительно побежали, когда за их спиной послышался пулеметно-минометный огонь.

Сам факт боевого соприкосновения резервного третьего батальона с противником, сломал-таки силу воли и желание продолжать бой с сумасшедшими красноармейцами самого командира третьего моторизованного полка 3-й танковой дивизии СС. Он по рации отдал приказ всем подразделениям полка об отходе в лесной массив. На всем протяжении дороги от Чекуново до поворота шоссе Старая Русса — Холм застыли около четырехсот брошенных транспортных средств этого полка, который потерял до двухсот пятидесяти эсэсовцев убитыми и трехсот ранеными.

Но самое главное до третьего августа 1942 года через город Холм и по сохранившемуся мосту прошли дивизии и подразделения 22-й Красной армии генерал майора Еншакова с тяжелой артиллерией, бронетранспортерами и танками. Они отступили на Марево, а затем на Демянск, где вскоре завяжутся тяжелые бои и образуется Демьяновский котел, который два года будет генералитет обеих воющих сторон ломать головы над тем, как разрубить этот крепкий узел.

Но все это случится несколько позже, думал капитан Любимов, внимательно осматривая поле боя, только что оставленное перехваленными гренадерами эсэсовцами. Его бойцы штрафники показали себя настоящими героями, они сумели остановить и нанести поражение целому полку гренадеров эсэсовцев, отбросили его от города Холм и сохранили мост для отступающей 22-й армии. В этот момент его сердца пронзила сильнейшая боль, столько бойцов штрафников погибло, самые тяжелые потери, разумеется, понес взвод лейтенанта Худякова. Теперь он всегда будет помнить фигуру этого лейтенанта, который с одним пистолетом пошел в атаку на эсэсовцев. Именно этот лейтенант и решил судьбу всего боя, он сумел-таки своих штрафников превратить в настоящих людей.

Капитану Любимову захотелось найти лейтенанта Худякова и преклонить колено перед его телом. Он еще раз в бинокль осмотрел позиции второго взвода, откуда бойцы так решительно пошли за своим командиром в атаку. Но никого там, кроме почему-то стоящей на коленях и рыдающей девчонки санинструктора, он так и не увидел. Пули больше не свистели над полем боя, поэтому, не укрываясь, капитан поспешил к этому месту. Когда он еще только подходил к этому месту, то его ушей достигла фраза рыдающей девчонки: