Ночью Барклай де Толли приказал Дохтурову оставить город, решившись отступить вслед за Багратионом по Московской дороге. В Смоленске осталась едва тысяча жителей из 15, из 2250 домов уцелело 350, и удерживать город не было надобности, как только отступление, казалось, было обеспечено. В действительности 1-я армия едва не была отрезана на Московской дороге от второй корпусом Нея, но отряд генерала Тучкова успел сдержать его при Дубине, давая время выйти на Московскую дорогу корпусам 1-й армии, шедшим по грунтовым, проселочным путям. Цель Тучкова, предохранившего 1-ю армию от нежданного разгрома, была достигнута, но сам он, раненый, попался в плен к французам. Наполеон находился во время сражения в Смоленске и не успел принять мер к поражению русской армии, подкрепив атаки Нея другими своими корпусами.
Упорная оборона первого коренного русского города, занятие которого обошлось Наполеону 7000 человек, и дальнейшее отступление русской армии по направлению к Москве, побудили Наполеона искать мирных переговоров с Александром, которые он так горделиво отверг в Вильне. Призвав к себе пленного генерал-майора Тучкова, Наполеон, после долгих рассуждений о том, что он не хотел войны, но его принудили к ней сами русские, просил его через брата его, корпусного командира Тучкова, довести до сведения государя, что он ничего более не желает, как заключить мир. «Мы уже довольно сожгли пороха и пролили крови, ведь когда-нибудь должны же кончить? За что мы деремся? Я не имею вражды против России. О, если бы вы были англичане: parlez-moi de cela (при этих словах он поднял вверх кулак). Но русские мне ничего не сделали. Вы хотите дешево покупать кофе и сахар? Очень хорошо, все можно устроить так, что у вас будут и кофе, и сахар… Не лучше ли вступить в переговоры о мире до потери сражения, чем после. Да и какие последствия должно иметь для вас проигранное сражение? Я займу Москву, и какие бы ни принял я меры для избавления ее от разорения, ничто не поможет. Занятая неприятелем столица похожа на женщину, потерявшую честь: что ни делай после, но чести возвратить невозможно. Знаю: у вас говорят, что Россия не в Москве; то же самое твердили и австрийцы о Вене, но когда я занял ее, то они заговорили иначе. И с вами тоже случится. Столица ваша — Москва, а не Петербург, который не что иное, как место пребывания ваших монархов». Ответа на письмо Тучкова к брату, однако, не последовало…
Уверенность, что принудить Александра к миру можно только занятием Москвы, побудила Наполеона продолжать движение к Москве. «Нас ожидает мир, — говорил он: — чрез неделю мы заключим его. Бывши так близко к цели, не о чем размышлять. Пойдем в Москву»!
Но на встречу Наполеону шли не мирные предложения, а воинственные клики русского народа, вооружавшегося за свою родину. Началась народная война. На пути Наполеона, следовавшего за отступавшей русской армией, крестьяне сжигали свои села и деревни, уничтожали свое имущество, а сами уходили в леса и дальние деревни. Небольшие отряды французских войск, удалявшиеся вправо или влево от большой дороги для поисков фуража и продовольствия, подвергались нападению крестьян, вооруженных чем попало: дубинами, вилами, топорами, среди них встречались даже женщины. При переходе в коренную Россию французы лишились возможности иметь даже шпионов, которых в западном крае они имели среди евреев и поляков, и, не зная русского языка, не могли собирать никаких сведений. В довершение неудач французов, казаки не давали им покоя и при отступлении уничтожали мосты и гати, по которым проходила русская армия. Наполеон и его армия жаждали решительной битвы с русскими. Москва казалась им маяком в безбрежном русском море: в ней надеялись они найти мир и конец всем своим лишениям.
И в русской армии также ждали решительной битвы, без которой, по общему чувству, нельзя было допустить врагов к древней столице. В необходимость отступления никто не хотел верить, и в нем обвиняли одного Барклая. В числе недовольных был и брат государя, цесаревич Константин, и генерал Беннигсен; их обоих Барклай счел нужным удалить из армии. Но ропот войск не унимался: после взятия Смоленска они перестали даже отвечать на приветствия главнокомандующего. Но в Петербурге уже взвесили опасность, которая могла произойти от недоверия войск к своему вождю, и сознали необходимость поставить во главе всех армий полководца, пользующегося народным доверием. Выбор его император поручил комитету из высших государственных сановников. Комитет единогласно, 5 августа, в день сражения при Смоленске, избрал главнокомандующим всех армий князя Михаила Илларионовича Кутузова, бывшего сподвижником Суворова при взятии Измаила, уже сражавшегося с Наполеоном в кампанию 1805 года и только что славно закончившего войну с Турцией. Государь не любил Кутузова по воспоминаниям об Аустерлицком поражении, где он недостаточно настойчиво, по его мнению, противился мысли о необходимости немедленно вступить в бой с Наполеоном, а затем снял с себя всякую ответственность за печальный исход боя. Между тем, вера в патриотизм и военные доблести Кутузова были так велики, что дворянство и в Москве и в Петербурге избрали его в начальники ополчения. Император Александр лишь 8 августа утвердил Кутузова в звании главнокомандующего, но писал сестре, что сделал это лишь в угоду общему мнению и что в этом назначении заранее умывает себе руки.
11 августа, отправляясь в армию, Кутузов молился в Казанском соборе, стоя на коленях. Протоиерей благословил его иконой Божией Матери, в малом медальоне, которую Кутузов тут же возложил на себя. Уезжая из собора, он сказал священникам: «Молитесь обо мне, меня посылают на великое дело». По дороге к армии народ встречал его хлебом-солью, духовенство — с крестом и иконами; иногда даже отпрягали лошадей от его экипажа и везли его на себе. Все уверены были, что тонкий ум Кутузова поможет ему справиться с великим завоевателем. Наполеон, узнав о назначении Кутузова, назвал его «старой лисицей», помня его знаменитое отступление в кампанию 1805 года. Армию Кутузов застал в Царево-Займище, где Барклай расположил ее на позиции в ожидании сражения с Наполеоном. Войска встретили его с восторгом. «Приехал Кутузов бить французов», говорили солдаты. Всюду передавали слова его, сказанные при осмотре почетного караула: «ну, как можно отступать с такими молодцами»! Осматривая войска и заметив, что солдаты начали чиститься и строиться, Кутузов сказал им: «не надо, ничего этого не надо. Я приехал только посмотреть, здоровы ли мои дети. Солдату в походе не о щегольстве думать: ему надо отдыхать после трудов и готовиться к победе». «Вот приехал наш батюшка, — говорили солдаты, — он все наши нужды знает. Как не драться при нем! На его глазах все до одного рады головы положить». Кутузов, соблюдая заветы своего учителя Суворова, был близок к солдату, умел говорить с ним, в противоположность Барклаю, и солдаты радовались, когда замечали издали фигуру старого главнокомандующего, едущего верхом, в сюртуке без эполет, в белой фуражке, с шарфом через одно плечо и с нагайкой через другое.
Кутузов нашел позицию при Царево-Займище неудобною и приказал отступить к селу Бородину, в 10 верстах от Можайска. Едва ли он надеялся остановить стремление завоевателя к Москве, в виду явного численного превосходства его армии, но он чувствовал невозможность отдать Москву без боя: его требовала армия и вся Россия. 23 августа русская армия пришла на Бородинскую позицию и расположилась на пятиверстном пространстве от селения Утицы на старой Московской дороге до села Беззубова. В центре позиции было село Бородино, а позади его, за рекой Колочей, находился высокий холм, наскоро укрепленный и названный курганом Раевского. Невдалеке от него, в деревне Горках, поставлены были батареи. От Бородина до Беззубова расположен был правый фланг русской армии; левый, прикрытый течением реки Колочи, редутами у села Семеновского тянулся до самой Утицы. 24 августа Наполеон подошел к нашей позиции, занял Шевардинский редут находившийся впереди нашего левого фланга и остановился, видя готовность русских принять бой. В успехе его Наполеон не сомневался: у него было до 170 000, а у Кутузова — всего 113 000 человек, считая в том числе 15 000 рекрутов и свыше 10 000 только что прибывшего к армии Московского ополчения.