Этот этап мог оказаться трудным, поскольку армии снова надо было прорываться через линию крепостей Паллавичини; а сам Паллавичини вместе с Бозо да Довара, правителем Кремоны, ждал с армией в Сончино, на реке Ольо. Но Паллавичини узнал, что армия графа Анжуйского с миланскими союзниками по численности значительно превосходит его собственную. Кроме того, он не был уверен в преданности Брешии, а Бозо, по слухам, получил от французов большую взятку за свое отступление, за что Данте поместил его в ад вечно скорбеть о французском золоте. Армия Карла Анжуйского смогла пересечь реку Ольо севернее и пройти прямо мимо Брешии в надежде на то, что там случится переворот. Гарнизон Паллавичини был в состоянии сохранить порядок в городе, но не мог противостоять захватчикам. Гибеллины совершили робкую попытку предотвратить проход армии через реку Кьезе в Монтикьяри. Миланское ополчение уже вернулось домой, но Жоффруа де Бомон смог послать войска гвельфов из Мантуи, чтобы атаковать Монтикьяри с тыла. Город вскоре был захвачен, армия Карла пересекла реку и попала на дружественную территорию Мантуи, находившуюся под контролем семьи Эсте и их союзников. К концу декабря она пересекла реку По и достигла Болоньи. Оттуда она быстро двинулась по Виа Эмилия в Анконскую марку, где Папа распорядился подготовить для нее запас провизии. Из Анконы войско пересекло Апеннины, пройдя через Сполето и Терни, и прибыло в Рим в районе 15 января 1266 г.¹⁰⁸

Узнав о прибытии провансальской армии, Папа испытал большое облегчение. Он нервничал все время, что она продвигалась через Ломбардию. Узнав, что войско пересекло По, он написал Жоффруа де Бомону, чтобы поздравить его и похвалить за усердие, но при этом лишил его полномочий легата, объяснив это тем, что район был слишком неспокойным для того, чтобы держать там своего представителя. Папа не хотел компрометировать Церковь вмешательством в постыдные склоки местных правителей. Карл тоже чувствовал облегчение, хотя был уверен в успехе. Он уже послал за своей женой, чтобы она морем добиралась к нему. Беатриса прибыла в конце декабря. Тогда Карл попросил Папу приехать в Рим и короновать их как короля и королеву Сицилии. Климент отказался покидать безопасную Перуджу, но прислал пятерых кардиналов, чтобы те устроили церемонию в соборе Св. Петра 6 января 1266 г. Графиня Беатриса теперь могла хвастаться тем, что не уступает рангом своим сестрам по званию.

Карл не позволил своей армии надолго оставаться в Риме. По финансовым соображениям ему надо было закончить кампанию как можно быстрее; кроме того, ему нравилась идея атаковать сразу же, неожиданно для Манфреда, а не ждать обычного открытия военного сезона весной. 20 января Карл выступил из Рима со всеми силами, оставив в городе только маленький гарнизон. Он прошел по старой Виа Латина через Ананьи и Фрозиноне к границам королевства возле Чепрано на реке Лири. Он нашел мост через реку неохраняемым и неразрушенным, и вся армия спокойно перешла его. Почему не было предпринято никакой попытки защитить переправу, до сих пор остается неизвестным. Ходили слухи о предательстве, которые Данте увековечил в «Аде».¹¹⁰

Весть о том, что армия Карла Анжуйского приближается к Риму, заставила Манфреда выйти из состояния апатии. Шпионы доложили ему, что Карл собирается атаковать немедленно. Манфред спешно собрал всю армию королевства и потребовал, чтобы его племянник, Конрад Антиохийский, привел войска, которыми тот командовал, в Абруцци и Марке. К тому моменту, когда Карл достиг реки Лири, Манфред расположился в капуанской крепости с армией примерно такой же численности, как у Карла. Похоже, он рассчитывал, что крепости, расположенные вдоль Лири и в горах северной Терра ди Лаворо, удержат Карла до тех пор, пока не прибудет Конрад Антиохийский с подкреплением. И даже если эти крепости падут, Капуа и крепости, расположенные вдоль реки Вольтурно, все еще будут защищать Неаполь. Манфреду надо было только добиться того, чтобы Карл занял позицию, из которой не будет выхода. Скорость Карла и его стратегия расстроили планы Манфреда. Армия графа Анжуйского неуклонно продвигалась вперед, взяв тридцать два замка, включая укрепленную двойным кольцом стен крепость Сан-Джермано на холме Кассино, которая сдалась 10 февраля. Маленькие гарнизоны, не получив никакой помощи от Манфреда, пали духом и почти не оказали сопротивления. Карл теперь знал, что силы Манфреда сконцентрированы в низовьях Вольтурно. Так что из Кассино он внезапно повернул в глубь страны к горам Самния, пересек Вольгурно в ее верховьях и двинулся через Алифу и Телезу к Беневенту. Узнав, что его обошли с фланга, Манфред оставил Капуа и двинулся в глубь страны, чтобы первым достичь Беневента.¹¹¹

Когда армия Карла Анжуйского 25 февраля прошла через горный перевал, ведущий к городу, перед ней предстало вражеское войско в полном составе, расположившееся вокруг города за разлившейся рекой Калоре. Захватчики были в замешательстве. Переход через горы в зимнюю погоду был тяжелым. Многие вьючные животные погибли, большинство повозок пришлось оставить на скользких перевалах, и еда заканчивалась. Казалось, что самоуверенное хвастливое заявление Манфреда о том, что птичка в клетке, теперь подтверждалось. Ему оставалось лишь дождаться на занятой им сильной позиции своего племянника Конрада с подкреплением и момента, когда голод вынудит армию графа Анжуйского либо отступить, либо сдаться. Но Манфред был нетерпелив. Он не был уверен в верности своих подданных, был потрясен готовностью столь многих своих гарнизонов сдаться на милость врага и подозревал, что многие местные бароны колеблются. У него не было уверенности в том, что Конрад вообще придет ему на помощь; Манфред только что получил подкрепление из 800 германских наемных всадников, и на тот момент он не мог ожидать большего. Видя, как жалко выглядят войска Карла, он решил атаковать сразу же. Карл, к своему крайнему облегчению, спустившись в долину, увидел, что армия Манфреда медленно пересекает реку, чтобы встретиться с ним.

На следующий день, в пятницу, 26 февраля 1266 г., две армии построились для битвы. Манфред расположил свои сарацинские войска — легковооруженных лучников — на переднем фланге; за ними — готовые атаковать после того, как стрелы посеют беспорядок во вражеских рядах, — лучшие войска Манфреда, германская конница на прекрасных лошадях, облаченная в новомодные пластинчатые доспехи, численностью в двенадцать сотен. Ими командовали Джордано Ланца, кузен Манфреда, и Гальвано Англонский. Немного позади них Манфред расположил наемную конницу, в основном из Ломбардии и Тосканы, насчитывающую около тысячи бойцов, под командованием дяди Манфреда Гальвано Ланца, князя Салерно. С ними было две или три сотни легких сарацинских всадников. Сам Манфред остался на позиции с резервными силами: рыцарями и оруженосцами королевства, числом значительно больше тысячи. Он не до конца им доверял и не хотел бросать их в бой, пока победа не будет гарантирована. С Манфредом были его зятья, Риккардо, граф Казерты, и Томмазо, граф Ачерры, которые уже подумывали об измене, его камергер, Манфред Малетта, и его самый преданный друг, римлянин Тебальдо Аннибальди.

У Карла было небольшое преимущество на местности, которая имела легкий уклон к реке. Преимущество Карла заключалось также в том, что его армия была более однородной, чем войско Манфреда, и более надежной. Как и Манфред, он разделил своих людей на три группы всадников, а впереди поставил пехоту, среди которой было много арбалетчиков. Первая группа всадников — 900 провансальцев под командованием Гуго де Мирпуа, маршала Франции, и Филиппа де Монфора. Сам Карл встал во главе второй группы — около 1000 человек, приведенной из Центральной Франции и Лангедока. С ними было четыре сотни итальянских всадников под началом флорентийца Гвидо Гверры. С Карлом были епископ Оксеррский и граф Вандомский. Сзади, в резерве, находились рыцари из Северной Франции и фламандцы под началом Роберта Фландрского и коннетабля Жиля Ле Брена.