Для военно-воздушных сил фронта и общевойсковых армии истекшие месяцы боев были месяцами суровых испытаний, проверкой их способности эффективно бороться с вражеской авиацией, помогать сухопутным войскам успешно решать боевые задачи.

Командование фронтовой авиации и ее личный состав в прошедших боях накопили значительный опыт, который широко использовался в новых наступательных операциях советских войск.

В начале апреля 1942 г. штаб ВВС фронта перебазировался из Торжка в населенный пункт Тысяцкое. Авиаполки перелетели на новые аэродромы.

Великая Отечественная война настоятельно требовала сосредоточения крупных сил авиации на решающих направлениях, ее массированных и маневренных действий против фашистского агрессора. Это требование легло в основу поисков новых организационных форм построения ВВС.

Маршал Советского Союза А. М. Василевский, касаясь совершенствования организационной структуры советской авиации, писал: "Ставка отказалась от передачи авиаполков в армейское подчинение. Самолетов все еще не хватало, а это вело к их рассредоточению; пришлось вернуться к идее массированного использования авиации в однородных по типу бомбардировочных, штурмовых и истребительных авиадивизиях… Началось массовое производство истребителей Ла-5, Як-7".[37] Что касается штурмовиков, то еще в декабре 1941 г. в телеграмме на имя директора авиазавода № 18 Председатель Государственного Комитета Обороны И. В. Сталин указывал: "…самолеты Ил-2 нужны нашей Красной Армии теперь как воздух, как хлеб… Требую, чтобы выпускали побольше "илов"…[38]" И производство их с каждым месяцем заметно увеличивалось.

10 мая 1942 г. во исполнение приказа Народного комиссара обороны СССР был издан приказ войскам Калининского фронта. В нем указывалось: "…в целях наращивания ударной силы авиации и успешного применения массированных ударов авиация Калининского фронта объединяется в единую воздушную армию с присвоением ей наименования "3-я воздушная армия".[39]

Осуществление такой реорганизации стало возможным благодаря наличию опытных кадров летчиков и командиров.

Командующим армией был назначен Герой Советского Союза генерал-майор авиации М. М. Громов, его заместителем — Герой Советского Союза полковник А. Б. Юмашев, военкомом — бригадный комиссар Н. П. Бабак, начальником штаба полковник Н. П. Дагаев. Срок на формирование 3 ВА отводился минимальный — пять суток. Вся ответственность за выполнение приказа НКО в указанный срок возлагалась на генерала М. М. Громова.

Личный состав управления и штаба армии был укомплектован в основном офицерами управления и штаба ВВС Калининского фронта.

Обязанности начальника оперативного отдела штаба исполнял майор А. С. Колчанов, начальником разведотдела был назначен подполковник Д. Б. Якубович, начальником орготдела — полковник административной службы А. И. Ковалев, штурманом армии — подполковник Л. А. Голиадзе, помощником командующего по воздушно-стрелковой службе — инженер-подполковник Б. С. Вахмистров, начальником службы земного обеспечения самолетов — майор М. И. Шаров, начальником парашютно-десантной службы — подполковник К. Г. Лазарев, начальником метеослужбы — инженер-капитан Ю. М. Фелынин. Начальником связи армии был назначен полковник И. И. Морозов. Генерал-майор инженерно-авиационной службы Е. А. Марков руководил инженерной службой 3 ВА. Отдел эксплуатации авиационной техники возглавил инженер-подполковник И. И. Сергиенков, а отдел по ремонту авиационной техники — инженер-подполковник И. С. Анохин.

Ремонт вышедших из строя — подбитых и неисправных самолетов и моторов производился в трех стационарных авиамастерских (сам) и одиннадцати полевых авиаремонтных мастерских (парм).

Штаб 3 ВА в дни формирования дислоцировался в населенном пункте Замошье северо-восточнее Калинина. Отсюда и начался ее боевой путь. Организация армии проходила в трудных и сложных условиях. Ее штаб работал днем и ночью, уточняя наличные силы авиадивизий и полков, переходивших в воздушную армию, и места их дислокации. В конце пятых суток генерал Громов доложил командующему фронтом: приказ выполнен, 3-я воздушная армия сформирована и находится в боевом строю.

В 3 ВА вошли:

212-я штурмовая авиадивизия (шад) — командир Герой Советского Союза полковник Г. Ф. Байдуков, военком полковой комиссар П. И. Духновский, начальник штаба полковник М. А. Баранов;[40]

264 шад — генерал-майор авиации Н. Ф. Папивин, полковник И. А. Заведенко, подполковник О. А. Даутов;

209-я истребительная авиадивизия (иад) — подполковник В. М. Забалуев, полковой комиссар И. А. Иевлев, подполковник Г. Д. Юрков;

210 иад — полковник В. П. Ухов, полковник А. И. Яньков, подполковник А. И. Скляр;

256 иад — полковник В. Н. Вусс, полковник Ф. М. Листров, полковник А. К. Кузнецов;

211-я ближнебомбардировочная авиадивизия (ббад) — полковник П. П. Архангельский, старший батальонный комиссар В. И. Юмашев, подполковник С. В. Черноморов.

Штурмовые, истребительные и бомбардировочные полки, входившие в авиадивизии, были вооружены самолетами Ил-2, И-16, ЛаГГ-3, МиГ-3, Як-1, Пе-2, Р-5 и По-2,

Из состава ВВС фронта и общевойсковых армий на укомплектование авиадивизий 3 ВА было передано восемь истребительных авиаполков, один штурмовой и один ближнебомбардировочный полки. Из 409 самолетов разных типов, в том числе самолеты полков, выбывших на переформирование, исправных было 124, остальные неисправные или находившиеся после вынужденных посадок на других аэродромах.[41]

В армию прибыло из тыла страны, после получения новой матчасти и переучивания, шесть штурмовых авиаполков (самолеты Ил-2) и один бомбардировочный авиаполк (Пе-2).

Таким образом, всего на 10 мая 1942 г. в состав 3 ВА входили: две штурмовые авиадивизии — 7 полков, три истребительные — 8 полков, одна ближнебомбардировочная авиадивизия — 4 полка.[42]

Кроме того, в мае 1942 г. в 3-ю воздушную армию вошло шесть отдельных авиаполков и две отдельные корректировочные авиаэскадрильи.

В подчинении командующих общевойсковыми армиями оставалось по одному смешанному авиаполку. Они выполняли задачи в интересах этих армий.

Количественный состав 3 ВА увеличивался или уменьшался в зависимости от складывавшейся обстановки на фронте. В наступательных операциях в оперативное подчинение поступали авиакорпуса и авиадивизии, в связи с чем ее боевой состав заметно возрастал. А это в свою очередь увеличивало нагрузку на штаб и армейский тыл. С первых дней создания 3 В А коллектив ее штаба отличался высокой организованностью, слаженностью и четкостью в работе. Начальник штаба полковник Н. П. Дагаев, обладавший высокой общей и штабной культурой, был чуток, внимателен, умел видеть главное из множества повседневных дел.

Начальником тыла армии был назначен полковник интендантской службы И. М. Гиллер.

Для обеспечения летных частей всем необходимым тыл имел склады продовольственный, вещевого довольствия, боепитания, горюче-смазочных материалов и технического снабжения.

16 мая 1942 г. штаб тыла был полностью укомплектован и с этого дня начал осуществлять непосредственное руководство подчиненными ему частями. Дислоцировался он в деревне Кошуево, в нескольких километрах севернее Замошья. Тылу армии подчинялись пять районов авиационного базирования: 8-й — начальник района подполковник М. П. Шмельков, военком полковник В. М. Фадеев, начальник штаба военинженер 2 ранга А. С. Жуков; 9-й — полковник А. Н. Кривошапко, полковник В. Н. Малышкин, майор Г. И. Плашинский; 57-й — подполковник Л. Г. Шавдия, подполковник К. С. Николашкин, полковник Н. П. Богданов; 62-й полковник В. М. Рябов, полковник Н. К. Тараканов, подполковник В. А. Островский; 72-й — подполковник С. К. Найбуров, полковник Я. С. Савостьянов, подполковник К. А. Павлов.[43]