Из Деметриады Антиох уехал в Халкиду и там влюбился в халкид-скую девушку, дочь Клеоптолема. Сначала он слал к ее отцу сватов, а потом и сам стал являться к нему, надоедая открытыми домогательствами, при том, что отец не хотел связываться с человеком неизмеримо высшего звания. Добившись, в конце концов, своего, Антиох отпраздновал свадьбу, словно в мирное время. На остаток зимы царь забыл о своих великих замыслах: и о войне с Римом, и об освобождении Греции. Не заботясь более ни о чем, он проводил время в попойках и утехах, сопутствующих вину, а также во сне, настигавшем его скорей от усталости, нежели от пресыщения. Та же изнеженность охватила и всех царских военачальников, стоявших на зимних квартирах повсюду, но главным образом в Беотии. В конце концов, в праздность впали и воины: никто из них не брал в руки оружие, не выходил на заставы или в караулы и вообще не делал ничего, что предписывают воинские обязанности и долг.
Когда пришла весна, Антиох вторгся в Акарнанию и, действуя то хитростью, то угрозами, легко подчинил своей власти все племя, но не смог овладеть Левкадой — главным городом страны. Услыхав о приближении римского флота, царь опять поспешно отошел к Халкиде. Римляне возвратили себе Фарсал, Скотусу и Феры, пленив при этом до трех тысяч сирийцев. Увидев, как оборачиваются события, Антиох рассердился на этолийцев за то, что те пустыми обещаниями вовлекли его в авантюрную войну. К Ганибалу же он опять вернул свое расположение. Но было уже поздно прибегать к советам карфагенского полководца — надо было готовиться к решительной битве с римлянами. Антиох стал отовсюду стягивать в Ламию войска. Своих солдат у него было около 10 000; союзников же явилось намного меньше, чем ожидали.
С этими силами Антиох выступил к Фермопилам. Узкий проход между горами (единственное место, где можно было пройти) он велел перегородить двойным валом и рвом, а где нужно — еще и стеной. Этолийцам он велел занять вершины соседних гор и стеречь тропу, по которой некогда персы зашли в тыл воинам Леонида. Когда началось сражение, римляне, наступая плотным строем, оттеснили сирийцев к самым укреплениям, но здесь принуждены были остановиться. Расположившаяся на валах сирийская фаланга поражала сверху легионеров своими длинными копьями, и не было никакой возможности сбросить ее оттуда. Консул Ацилий уже готов был начать отступление, но тут на холме, который господствовал над сирийским лагерем, внезапно появились римляне, возглавляемые легатом Марком Катоном. Этот отряд еще до начала сражения Ацилий послал в обход позиций Анти-оха. На рассвете Катон внезапно напал на спавших этолийцев, сбросил их с горы и большую часть перебил. При виде римЛян в своем тылу, сирийцы в страхе побросали оружие и обратились в бегство (Ливий: 36; 8-12, 14-16, 18). Антиох, раненный камнем в лицо, с выбитыми зубами, страдая от нестерпимой боли, тоже обратился в бегство. Ни один отряд не попытался сдержать натиск римлян. Хотя для бегства не было никаких возможностей — ни дорог, ни троп, хотя глубокие болота и острые камни ждали тех, кто упадет или сорвется, все густым потоком хлынули через теснины и, страшась ударов вражеского меча, сами губили друг друга (Плутарх: «Катон»; 14). Римляне упорно преследовали врага, перебив и взяв пленными около 10 000 человек.
Антиох добрался до Халкиды, имея при себе не более 500 воинов.
Из Халкиды он немедленно отплыл на Теос, а оттуда в Эфес.
Переправившись через Геллеспонт, Антиох считал, что благополучно избежал опасности. Эту уверенность поддерживала в нем и большая часть его друзей. Но Ганибал, лучше знавший упорство римлян и их обычай вести войну до полного разгрома противника, твердил, что царю надо ждать римлян в Азии и готовиться к продолжению войны, которая только теперь и началась. Встревоженный Антиох приказал собирать боевые корабли, а сам переправился вновь на Херсонес, чтобы укрепить там гарнизон (Ливий: 36; 18-21, 41). Он привел Сест и Абидос в боевую готовность, а Лисимахию превратил базу для припасов и снаряжения. Сюда свезли в большом количестве оружие и запасы хлеба (Ап-пиан: 11; 21).
К весне 190 г. до Р.Х. Антиох собрал новую большую армию и выступил по направлению к Лерга-му, так как тамошний царь Эвмен II оказал римлянам большие услуги и вообще показал себя заклятым врагом Антиоха. Наибольший страх в новом царском войске наводили 4000 галльских наемников. Опустошив окрестности города, царь переправился в богатые адрамиттейские земли, где его воины тоже захватили богатую добычу. Сам Адрамиттей устоял, но несколько небольших городов были взяты сирийцами. Возвратившись после этого похода в Сарды, царь решил отправиться к Колофону, подступил к городу и начал осадные работы. Но тут пришло известие о разгроме сирийского флота у Мионнеса (Ливий: 37; 18-21, 26).
Новость эта сильно поразила Антиоха. Будучи от природы человеком легкомысленным, с быстро меняющимся настроением, он совсем пал духом, считая, что против него действует злой рок. Поэтому он не только отступил от Колофона, но и приказал своим войскам покинуть Херсонес. Сирийцы ушли из Лисимахии прежде, чем успели встретиться лицом к лицу с неприятелем. Огромные запасы хлеба, оружия, деньги, машины — все было брошено там и в полной неприкосновенности досталось римлянам. Антиох не обратил никакого внимания и на жителей Лисимахии, сбегавшихся к нему с женами и детьми и с плачем заклинавших его не бросать их. Царь думал в этот момент только о том, как не допустить переправы римлян через Геллеспонт. Но, добравшись до Абидоса, он, словно пораженный божеством, и здесь ничего не сделал и поспешил уйти в глубь страны, не оставив на переправе никакой охраны.
Едва консул Сципион узнал об отступлении Антиоха, он стремительно занял Лисимахию, а затем так же спешно перешел через Геллеспонт. Он успел оказаться в Азии, раньше, чем это стало известно Антиоху (Аппиан: 11; 28-29). Но как только царь услышал о переправе неприятеля в Азию, он пришел в крайнее смущение, упал духом и решил отправить посольство к Сципиону для переговоров о мире. Выбрал он для этого византийца Гераклида, которому и поручил объявить римлянам, что уступает им города Лампсак, Смирну и Александрию, из-за которых и начата была война, равно и все другие города в Эолиде и Ионии, какие в настоящей войне держали сторону римлян, если римлянам желательно получить их. К этому Антиох добавил, что согласен покрыть половину военных расходов римлян (Полибий: 21; 13). Сципион отвечал на это предложение так: если Антиох нуждается в мире, то он должен отказаться не только от ионийских и этолийских городов, но и от всей области по эту сторону Тавра; кроме того, он должен оплатить все расходы по этой войне, происшедшей из-за него (Аппиан: 11; 29). Таких условий Антиох, разумеется, не мог принять. Всякое упоминание о мире было оставлено, и царь всецело сосредоточился на подготовке к войне (Ливий: 37; 36).
Решительная битва между противниками произошла в том же году неподалеку от города Магнесии. Еще ночью, перед рассветом, военачальники вывели свои войска и расположили их следующим образом. У Сципиона левое крыло занимали 10 000 римских тяжеловооруженных, у самой реки Фригий. За ними шли другие 10 000 италийцев; все они стояли в три ряда в глубину. Рядом с италийцами стояло войско пергамского царя Эвмена и 3000 легковооруженных ахейцев. Так было выстроено левое крыло; на правом же стояли всадники: римские, италийские и Эвмена — всего тоже не более 3000. К ним были присоединены в большом количестве легковооруженные и стрелки. Всего римлян было около 30 000 (четыре легиона). Что касается слонов, то консул, по совету легата Гнея Домиция, поставил их в тылу. У Антиоха все войско состояло из 70 000 человек; из них самая сильная часть была фаланга — 16 000 человек. Он поставил ее в центре, разделив на десять частей, причем по бокам каждого отряда размещались слоны. Вид фаланги представлял подобие стены, а слоны — башен. Что касается конницы, то Антиох разместил ее на флангах. Ударной силой здесь была тяжелая галльская конница и македонская гвардия. Но было много и легкой кавалерии, набранной из разных народов. Все свои надежды Антиох возлагал именно на конницу, которую он густыми рядами поставил по фронту, фалангу же, вопреки всем правилам войны, поставил скученно, глубокими рядами и на небольшом пространстве. У него было большое количество легкой пехоты: пращников и лучников. Колесницы с косами были поставлены между двумя войсками, чтобы начать бой по фронту. После первого же столкновения им было приказано уходить назад. Сам Антиох командовал конницей на правом фланге, на левом фланге находился его сын Селевк, а над фалангой начальствовал Филипп.
