В следующем году положение еще более усложнилось: из Азии переправился пергамский царь Ат-тал I, бывший также римским союзником Этоляне сильно ободрились по прибытии римлян и царя Аттала; они наводили ужас на всех своих врагов и теснили их на суше, тогда как Аттал и проконсул Публий Сульпиций действовали на море. И не только акарняне, беотийцы и эвбейцы были в великом страхе, но и ахейцы. Ведь кроме этолийцев, с которыми ахейцы воевали, им грозил еще и лакедемонский тиран Маханид, расположившийся лагерем недалеко от аргосских границ. Все посольства, отправленные к Филиппу, умоляли царя о помощи, напоминая о бедах, которые грозили одним с суши, а другим с моря. Из собственного царства Филиппа тоже шли тревожные вести: против него поднялся иллирийский царь Скердилаид да и фракийцы, особенно меды, готовы были напасть на пограничные области Македонии. Из Беотии сообщали, что этолийцы перегородили валом и рвом Фермопильское ущелье в самом узком его месте, чтобы не дать Филиппу пройти на помощь союзным городам.
Столь беспокойная обстановка могла бы встревожить даже ленивого полководца. Филипп отпустил посольства, пообещав всем свою помощь, насколько позволяет время и обстоятельства, а пока сделал самое необходимое — отправил гарнизон на остров Пепарет, откуда пришло известие, что все окрестности опустошены Агталом. Полифанта Филипп послал с небольшим отрядом в Беотию, Ме-ниппа, еще одного своего военачальника, — в Халкиду, на Эвбею. Сам он отправился в Фессалию к Скотусе и распорядился переправить туда из Лариссы македонское войско. Узнав, что Аттал высадился в Локриде, Филипп ночью выступил в поход. Македонцы оттеснили и разбили этолийский отряд, засевший в Фермопилах, вторглись в Фокиду и ускоренным маршем прошли ее чуть ли не за один день. Таким образом Филипп внезапно появился у Опунта, когда его никто не ждал. Аттал едва успел погрузить свое войско на корабли и бежал, а Филипп легко завоевал всю Дориду. После этого он совершил еще несколько молниеносных походов в разные части Эллады, но судьба в этом году словно смеялась над ним и враги каждый раз ускользали из его рук. Поэтому громких побед не было. Тем не менее царь считал, что действовал успешно — ведь Аттал отступил, а помошь бедствовавшим союзникам была оказана вовремя, и Филипп вернулся в Македонию, намереваясь начать войну с дарданами (207 г. до Р.Х.) (Ливий: 28; 5-8).
В следующие два года римляне, занятые войной с Ганнибалом, совсем забыли о Греции. Поэтому Филипп принудил этолийцев, брошенных римлянами, просить мира и заключил его на условиях, ему угодных. В 205 г. до Р.Х. проконсул Публий Семпроний, прибывший в Эпидамн с 35 кораблями и одиннадцать тысячами воинов, узнал, что этолийцы вышли из войны. Эпироты, утомленные долгой войной, решили принять на себя посредничество в заключении мира. Филипп охотно отправился в Фойнику и встретился здесь с Семпронием. Поскольку обе стороны искали способа окончить войну, мир заключен был сравнительно легко (Ливий: 29; 12).
В 203 г. до Р.Х., Филипп захватил Лисимахию, переправился в Азию и вероломно захватил Кий, все население которого продал в рабство. Эти города были союзниками этолийцев (Полибий: 15; 22-23). Немного погодя Филипп приказал тем из своих подданных, которые жили у моря, доставить флот, взял Самос и Хиос, опустошил часть земли Аттала I и попытался захватить Пергам (Annuан: 9; 4). Благодаря выгодному положению гарнизон легко отражал нападения македонцев. Тогда царь обратил свою ярость и раздражение на предместья. Он не только жег и разрушал до основания храмы и алтари, но велел разбивать самые камни, чтобы всякое восстановление развалин сделать невозможным. Таким образом множество великолепных храмов было сравнено с землей. Не совершив больше ничего достойного, Филипп хотел незаметно сняться с якоря и отплыть к Самосу. Но Аттал, обнаружив отплытие македонцев, бросился со своим флотом в погоню. Союзниками его были родосцы. Настигнув Филиппа недалеко от Хиоса, они нанесли ему сильное поражение.
После этого война была перенесена в Карию. Филипп осадил родосский город Принас. Македонцы быстро изготовили навесы и другие приспособления и повели осаду при помощи подкопов. Но местность была скалиста, и попытка не имела успеха. Тогда Филипп придумал такое средство: днем он велел производить шум под землею, как будто земляные работы ревностно производились, а по ночам издалека сносилась земля и насыпалась у входа в подкоп с целью наводить ужас на жителей города, которые судили о ходе работы по огромным кучам земли. Сначала принасяне мужественно выдерживали осаду, но потом, когда Филипп прислал объявить, что стена их подперта уже на протяжении чуть не двух плефов, и спрашивал, что они предпочитают, покинуть ли невредимыми город или всем погибнуть вместе с городом, когда сожжены будут подпорки, принасяне поверили его словам и выдали город. Тем не менее вследствие недостатка продовольствия положение Филиппа в Азии было нелегким. С большим трудом насилием и лестью он добывал пропитание для голодного войска. К тому же он знал, что пергамцы и родосцы отправили посольства в Рим с жалобами на него и что римляне, только что победившие Ганнибала, имеют теперь свободные руки для македонской войны (Полибий: 16; 2-П, 24).
Если бы в это время Аттал и родосцы не дали Филиппу передышки, они вполне могли бы победить его даже без помощи римлян. Но, переправившись в 201 г. до Р.Х. на Эгину, Аттал пребывал в бездействии, ожидая ответа от этолийцев, которых он призывал вновь вступить в войну. Тем временем Филипп переправился через Геллеспонт во Фракию и успел собраться с силами. Две тысячи воинов вместе с Филоклом он отправил осаждать Афины, а сам стал захватывать один город за другим. Овладев во Фракии Маронеями и Эносом, он захватил затем Кипселу, Дориск и Серей. Оттуда он передвинулся к Херсонесу и принял под свою руку Элеунт, Каллиполь и еще несколько небольших крепостей. Лишь жители Абидоса закрыли перед царем ворота, и город был взят только после тяжелой осады и ожесточенного штурма, когда почти не осталось живых защитников (200 г. до Р.Х.) (Ливий: 31; 15-18).
В то же время Филипп и сирийский царь Антиох III заключили договор о разделе владений Египта, где в это время сел на престол малолетний Птолемей V. Филипп пообещал Антиоху помощь в завоевании Кипра, а Антиох Филиппу-в завоевании Кикладских островов. Об этом договоре, взволновавшем всех, родосцы донесли римлянам. Помимо родосцев и послы афинян обвиняли македонцев за осаду. Этолийцы, обеспокоенные ростом могущества Филиппа, стали опять проситься в число римских союзников. Римляне в свою очередь отравили Филиппу запрещение на совершение каких-либо действий против родосцев, афинян, а также Аттала или другого какого-нибудь друга римлян. На это Филипп ответил, что римлянам будет хорошо, если они будут держаться мира с ним на тех условиях, на которых они его заключили. Так был нарушен заключенный недавно договор, и началась Вторая Македонская война. Римское войско во главе с консулом Публием Сульпицием быстро переправилось в Элладу (Аппиан: 9; 4).
Узнав об этом, Филипп переправился с войском в Фессалию. Но он опоздал: римляне уже были в Афинах. Их корабли совершили дерзкий налет на Эвбею и сожгли союзную македонцам Халкидику. Желая отомстить, Филипп поспешил в Аттику. Афиняне были настороже, и македонцы, сделав несколько безуспешных приступов, отступили, страшно опустошив всю округу. Филипп поспешил в Аргос, где собрался совет Ахейского союза. Он хотел втянуть и ахейцев в войну против римлян, но те не торопились вступать в противоборство с таким опасным противником.
Между тем, собравшись с силами, Филипп выступил в Иллирию, где находилось римское войско. Обе армии встретились возле Атака и несколько дней прощупывали друг друга в небольших стычках. Но вот Филипп дождался, когда римские фуражиры вышли в поля за хлебом, и внезапно напал на них. Множество римлян было убито, и, чтобы спасти остальных, консул спешно вывел из лагеря легион. Македонцы, увлеченные преследованием, неожиданно были атакованы правильно построенным войском, и ход битвы сразу изменился не в их пользу. Сам царь оказался в опасности: под ним ранили коня, тот упал вместе со всадником, и Филиппа чуть было не затоптали. Спас его конник, который соскочил на землю, поднял растерявшегося царя и посадил его на своего коня. Пешим этот солдат не мог поспеть за своими, и его изрубили мечами римляне, поспешившие к тому месту, где упал царь. Филипп в страхе бросился прочь. Конь кое-как вынес его из болот, и царь наконец добрался до своего лагеря; там уже и не чаяли увидеть его живым и здоровым. Филипп велел разложить в лагере костры, а солдатам тихо и незаметно сниматься с места (Ливий: 31; 22-38). Всю зиму Филипп обучал македонцев и наемников, готовясь к войне так тщательно, как никогда раньше. Опыт прежних сражений сильно беспокоил его, поскольку превосходство римлян как в вооружении, так и в боевой выучке было налицо.
