Абрам Матвеевич Роом почувствовал, что в этом сюжете есть простор для актёров. Сценарий писался сначала в Москве. Но закончить его не успели: Роом срочно выехал в Крым на съёмки документального фильма «Евреи на земле». Режиссёрский сценарий о любви втроём был написан им в скором поезде Москва — Севастополь. Причём из-за тесноты Роом работал стоя.

Подготовительный период занял меньше месяца, а снят был фильм всего за 27 дней. Это было время энтузиастов. Шкловский, помогая во время съёмок, таскал на себе тяжёлый аппарат. А однажды, наняв за свои счёт извозчика, доставил аппарат к натурной площадке — тогда ещё строящемуся зданию Института марксизма-ленинизма. Режиссёры тогда ездили на трамваях.

В съёмочную группу Роома входили: оператор Григорий Гибер, художник и ассистент режиссёра Сергей Юткевич и трое актёров — Людмила Семёнова, Николай Баталов, Владимир Фогель. Собрались разные, яркие, талантливые люди.

Николай Баталов — актёр МХАТ, сумевший двумя сыгранными ролями (красноармеец Гусев в «Аэлите» и Павел Власов в фильме «Мать») утвердиться как один из замечательнейших мастеров экрана.

Актриса Людмила Семёнова была одной из популярнейших актрис театра миниатюр Н. Фореггера — «Мастфор». В кино она снялась лишь в одной большой роли — Вали в «Чёртовом колесе». С фильмом «Третья Мещанская» к Семёновой пришла известность и трудно поверить, что на её роль предполагалась другая актриса.

Печатника в «Третьей Мещанской» сыграл талантливейший Владимир Фогель, хотя сначала эта роль писалась для Н. Охлопкова. Дарование Фогеля не знало жанровых границ. Несмотря на молодость (ему едва минуло двадцать пять), у него была актёрская вершина — Дейнин в фильме Кулешова «По закону». Роль в «Третьей Мещанской» стала второй вершиной и последней: Фогель в 27 лет покончил жизнь самоубийством…

В «Третьей Мещанской» есть простая история, которая вся укладывается в несколько строк. Печатник Владимир Фогель приезжает в Москву, поступает на работу в типографию «Рабочей газеты». Но жить ему негде, и он вынужден воспользоваться гостеприимством друга по Первой конной, десятника-строителя Николая Баталова и его жены Людмилы. Здесь следует заметить, что нередко имя и фамилия актёра отдавались играемому персонажу. Это ещё одна чёрточка достоверности, документализма кинематографии 20-х годов.

В одной полуподвальной комнате поселяются трое — муж и жена на кровати, гость — на диване. Муж Баталов уезжает в командировку, а Людмила сближается с Фогелем, который переселяется на кровать. Баталов сначала уходит из дома совсем но, не найдя угла, вынужден вернуться — на диван. Разочаровавшись в любовнике, Людмила снова возвращается к мужу. Образовавшийся «треугольник» разбивает появление четвёртого — Людмила узнает, что она беременна. Мужчины настаивают на аборте. Но женщина решает иначе — именно с этого момента начать новую жизнь, уехать далеко, работать, растить ребёнка.

«Любовь, брак, семья, половая мораль — актуальные, современные темы, тщательно продискуссированные в прессе и на диспутах, нашли частичное отражение даже на театральных подмостках, но ещё совершенно не затронуты в кино. Мы были ханжами, какие-то нигде не зарегистрированные правила приличия мешали нам серьёзно и по-настоящему (может быть, даже и в резкой, грубой форме) если не разрешить, то заострить, обнажить и поставить эти темы на обсуждение кинозрителей… Нужно заговорить настоящим языком там, где до сих пор слышны были хихиканья, подсюсюкиванья и шепелявость», — так сформулировал задачу фильма Абрам Роом.

Место действия — московская комната, расположенная в полуподвале, из единственного окна которого видна отражённая жизнь города. Эта комната — на настоящей Третьей Мещанской, что у Сухаревой башни. Роом стремился к тому, чтобы в комнате можно было бы жить, а не просто хорошо снимать, чтобы она была не хорошей декорацией, а подлинным местом жительства.

В «Третьей Мещанской» тщательно подбирались вещи, и не только мебель (кровать, диван, комод, стол, шкаф, ширма) но и те, что были внутри (дорожная корзинка под кроватью, скатерть в ящике комода, платья в шкафу).

«В обыденном жизни вещи немы, незначительны. Они ни о чём не говорят и никакой активности не проявляют. В кино, на экране вещь вырастает до исполинских размеров и действует с такою же силой (если не с большей), что и сам человек». Так сформулировал один из принципов кинематографического психологизма — вещный психологизм — Абрам Роом. Владел он им в совершенстве, удивительно изобретательно и многообразно.

Но порой такой повествовательный, описательный вещизм не в силах был выявить всей глубины и сложности состояния, и тогда режиссёр прибегал к вещной метафоре. Вот две из них, наиболее знаменитые — карты и графин с водой.

Женщина взяла карты — посоветоваться с судьбой, погадать. Карты послушно легли на стол — дама червей в окружении разномастных королей. Задумалась женщина, молча смотрит на карты. Рука мужчины берет короля червей и, повернув карту рубашкой вверх, накрывает им даму (снято очень крупно). Следующий кадр — на кровати, не раздевшись, даже не сняв башмаков, неудобно подогнув ноги, спит мужчина. Рядом женщина. Она не спит. Порыв ветра распахнул окно, разметал карты на столе.

И вторая метафора. Муж, покинувший было комнату на Третьей Мещанской, вынужден вернуться на диван. Людмила и Владимир поссорились, и тот в сердцах ушёл спать на диван. Затаился в качалке Николай. Не спит на кровати за ширмой Людмила. Тихо. Взгляд Николая останавливается на белом экране ширмы. Там, за ним лежит его жена, бывшая жена, но все ещё любимая, желанная женщина. Вздохнул, отвёл глаза. На столе графин с водой, прозрачно светящиеся стаканы; заколебалась вода в графине (снято очень крупно). Следующий кадр — на ширме аккуратно развешена одежда Николая: подтяжки, брюки, рубаха. Медленно качается опустевшая качалка.

Сколько упрёков и обвинений пало на голову Роома, как описывали и домысливали эти метафоры (король кроет даму, колеблющаяся вода в графине), называли их неприличными, эротичными и даже… порнографическими.

«Третья Мещанская» — камерный фильм с камерной игрой актёров. Игра строилась на психологических нюансах, на перемене настроений, на тонком понимании и ощущении партнёра. Действие развивалось в медленном ритме. Реплики были очень короткие.

Репетиций было очень мало, снимали почти без дублей. Весь фильм был снят за два с половиной месяца.

Оператор снимал московскую натуру, ничего не украшая и не декорируя. Камера Гибера запечатлела подлинную жизнь столицы — её улицы, площади, строящийся телеграф, ремонтирующийся Большой театр. Поезд, в котором происходило действие одного из эпизодов, тоже был настоящий.

Историки кино отмечали, что внутрикадровый монтаж в «Третьей Мещанской», движение аппарата, способ наблюдения за человеком, соотношение первого и второго планов предвосхищают приёмы современного киноискусства.

Фильм снимали многокамерным методом. Правда, аппаратов было всего два — старенькие, бывалые «Дэбри». Аппараты, легко передвигаясь, всматривались, отбирали. Роом определял такую съёмку как «впитывание среды на плёнку», как «доглядывание ситуации».

После выхода на экран «Третья Мещанская» вызвала много споров. Фильм критиковали за тематику, ещё на стадии сценария предлагали запретить постановку фильма, как распространяющего откровенно мещанские взгляды, упадочнические тенденции, якобы исповедуемые авторами.

В Главполитпросвете настаивали на немедленном изъятии фривольной ситуации — любви втроём, в крайнем случае разрешали оставить жизнь втроём в одной комнате. Председателю ГРК (Главного репертуарного комитета) Трайнину хотелось усилить ноты сознательного протеста героини, чтобы ушла, хлопнув дверью.

«Если оставить в стороне формальные достоинства ленты (постановка, игра, съёмка), то останется холодное любование теми комбинациями отношений, которые возникают из ситуации „жена двух мужей“. Роом не обошёлся без порнографии — отвратительной дани мещанству», — писал М. Яковлев в статье под заглавием «Первосортная Мещанская».