Осознавая неизбежность новой войны и зная, что русское население Литвы тяготеет к Москве из-за религиозных гонений со стороны католической церкви, Острожский просил короля уладить в Литве религиозные споры. Король по просьбе Острожского подтвердил прежние грамоты русскому православному духовенству с правом свободно пользоваться церковными доходами и отправлять церковный суд. И вовремя. Через год, 19 декабря 1512 г. московская рать выступила на Смоленск.

Несколько осад Смоленска (о чём речь ниже) привели к сдаче города московским войскам, но к этому времени Константин Острожский смог собрать боеспособную армию и в сентябре 1514 г. под Оршей наголову разбил вдвое превосходившее его численностью московское войско. Это сражение надолго определило границу между русским и Польско-Литовским государствами. Продвижение русских в сторону Литвы и Польши было остановлено. Ещё долго новое великое государство, Россия, возникшее на базе Московского княжества, расширяло свои границы только в восточном направлении. Расширяло стремительно.

Впрочем, и Литве не удалось продвинуться на восток за счёт московских земель. Поход Острожского на Смоленск был неудачен. Так же неудачно подступал он к Пскову в 1517 г. Выполнив свою историческую роль, князь Константин Острожский тихо сошёл с политической сцены.

Дальнейшее укрепление Московского государства привело к тому, что великий князь Иван III, продолжая политику объединения русских земель, отказался признавать власть Золотой Орды, присоединил Новгородскую землю, Псков, Тверское и Рязанское княжества. Территория Московского государства увеличилась в три раза. Естественной была попытка присоединить к Московскому государству русские земли, отошедшие к польско-литовской державе, на которых население исповедовало православие. Во многом это было обусловлено культурной изоляцией Московии, окружённой с востока и юга мусульманами, а с запада — католической Польшей и Ливонией.

В Польско-Литовском государстве в это время усилилась роль польских панов, возросло национальное и религиозное преследование украинского и белорусского населения. В связи с выходом Московии из-под власти Золотой Орды появляется тенденция перехода литовских князей вместе с землями в подданство московского государя. Обостряются противоречия между польской и литовской знатью.

Воспользовавшись ситуацией, московские войска в союзе с молдавским господарем и крымским ханом вступили в военные действия против Литвы и Ливонии. Первая война закончилась в 1503 г. перемирием. В 1508 г. стороны заключили «вечный мир», по которому к Москве отходили 19 русских городов, ранее попавших под власть Литвы.

В 1512 г. война возобновилась. Многочисленное русское войско избрало объектом своего наступления Смоленщину — ключевой пункт на пути из Литвы на Москву. В 1514 г. Смоленск был взят в осаду и через месяц капитулировал. Русские войска двинулись дальше на Оршу ив 100 км западнее Смоленска, на берегу Днепра, встретили литовское войско под командованием князя Острожского.

Войско Московского государства в этот период находилось как бы в переходной стадии. Резко возросла роль поместной дворянской конницы, находившейся на службе у великого князя московского. Ядро войска составлял великокняжеский «двор», состоявший из детей боярских и дворян. На протяжении всего XV в., особенно во второй половине, шла раздача поместий «детям боярским» разных городов, военным слугам и даже военным холопам распущенных княжеских и боярских «дворов»; всех этих людей брал к себе на службу великий князь. Количество служилых людей резко увеличилось за счёт выходцев «из Орды», татарских воинов, перешедших на службу Москве в результате распада Золотой Орды. Некоторые исследователи считают, что до половины русских дворянских родов имеют тюркское (татарское) происхождение.

Значительную роль продолжали играть «городовые полки», состоявшие из городских ополчений. Ядром этих полков была «московская рать», состоявшая из жителей Москвы.

Составную часть войска составляла «рубленая рать» (или «посошная рать»), собираемая с определённого количества «сох» (сохаподатная единица из 12 человек населения). «Коня и воина в доспехе» в случае войны выставляли 10 сох или даже 4 сохи.

На договорных началах служили в московском войске «татарские царевичи» и «ордынские князья» со своими дружинами.

В пограничных районах значительную роль начинают играть городовые и станичные казаки. Там же существует «засечная стража».

Условно всё войско делилось на «кованую рать» и «судовую рать», т.е. на конницу и пехоту; последняя в основном передвигалась по рекам на судах.

Организация армии оставалась прежней: она делилась на полки — большой, правой и левой руки, сторожевой и засадный. Во главе полков стояли полковые воеводы, по нескольку на полк. Во главе всего войска великий князь ставил большого воеводу.

По свидетельствам иностранцев, численность московского войска в это время простиралось до 400 тыс. человек, другие приводят более скромную цифру — 150 тыс., преимущественно конница. Конница постоянно поддерживалась в боевой готовности. Каждые два или три года служилые люди подвергались пересмотру по областям. Правительство должно было знать их число и сколько каждый из дворян или детей боярских мог выставить служителей и лошадей. Иностранцы отмечали невысокое качество лошадей. Одно мелкое замечание — «немногие имеют шпоры, большая часть употребляет нагайки» — показывает, что конница московского войска была обучена не в европейской, а в тюркской традиции. По мнению иностранцев, это было восточное конное ополчение.

Снаряжение конников состояло из луков, стрел, секир и кистеней, мечи имели только знатные и богатые. Иностранцы отмечали «длинные кинжалы наподобие ножей», возможно, они имели в виду кончары или сабли. Использовались копья. Отмечалось, что всадники, «хотя в одно и то же время держат в руках повода, лук, меч, стрелы и нагайку, однако ловко управляются со всеми этими вещами».

Знатнейшие воины имели кольчуги, латы, нагрудники и шлемы.

Согласно татарской тактике, движение московской конницы совершалось быстро. Герберштейн, служивший в московском войске, с удивлением отмечал, как мало нужно московскому ратнику в походе. Кто имел шесть и более лошадей, на одной умещал все жизненные припасы, которые состояли из небольшого количества толокна, ветчины и соли, богатые брали с собой в поход перец. Этой пищей довольствовался и дворянин, и его слуги, причём последние могли не есть по два-три дня. Видимо, в выносливости московские воины наследовали монголам. Но в тактике явно уступали. Очевидцы отмечали, что московская конница смело нападает, но недолго выдерживает, как будто говорит врагам: «Бегите, или мы побежим». Вступая в битву, московские полки больше надеялись на многочисленность, чем на искусство, особенно старались окружить неприятеля, зайти ему в тыл.

Отмечалось наличие в полках большого количества музыкантов; преимущественными инструментами были трубы и сурны.

Лагерь не укреплялся, разве что сама местность защищала его лесом или рекою, просто выбирали обширное место, где знатные раскидывали палатки, прочие строили шалаши и крыли их войлоком.

Пехота и артиллерия в манёвренной войне почти не использовались, так как конница передвигалась очень быстро, и пешие за ней не успевали. По свидетельству очевидцев, впервые пехоту и артиллерию русские (московские) войска вывели в поле в 1517 г. против татар. Пехота и артиллерия использовались, как видим из источников, для осады крепостей. Впрочем, и крепости редко брали приступом или действием осадных орудий, обыкновенно прибегали к долгой осаде.

Как видно из источников, в московском войске предпочтение отдавалось наёмной пехоте, которую набирали в Литве и Ливонии. Князь Михаил Глинский, готовясь воевать со своим королём, навербовал для московского князя в ливонских землях наёмников. Некоторые источники сообщают, что в московском войске было 1500 наёмников-пехотинцев.