Начавшаяся эвакуация вызвала в Булони панику обезумевшего от бомбардировок населения. Слабые действия гарнизона были усугублены дезертирством. С 17 мая англичане стали вывозить свои части, что вызвало кривотолки. Никто точно ничего не знал. Поздно вечером 20 мая поступило сообщение: "Держитесь, они идут!"

Множество офицеров без солдат заполнили цитадель — замок д'Омон, где находился командный пункт сектора. Начальник сектора думал обороняться, но в 02:00 21 мая появился генерал, который знал обстановку, в частности, что вечером накануне в районе Эдена появилась 8-я танковая дивизия немцев. Он сказал, что противник уже достиг Абвиля. Такая информация заставила начальника сектора отдать приказ об эвакуации. Поскольку средства связи были разрушены, возник большой беспорядок. Все военные сооружения были покинуты.

В Дюнкерке с большим удивлением узнали об этой новости. Морской префект в Шербуре отказался ей верить. Он информировал адмиралтейство. Адмирал Дарлан в бешенстве обвинил начальника сектора Булонь в измене и передал его морскому трибуналу в Шербуре, который приговорил его к двадцати годам каторги. Он находился как раз в той ситуации, которая была предусмотрена телеграммой от 20 мая, что эвакуация разрешена только в случае отсутствия войскового прикрытия. А он проигнорировал тот факт, что значительные силы союзников как раз в это время отходили на Булонь.

Из Дюнкерка адмирал Абриаль направил в Булонь своего начальника штаба адмирала Леклерка в сопровождении капитана 1 ранга Лемонье с приказом организовать оборону. Они обнаружили, что капитан 2 ранга Номи занялся реорганизацией сектора. Затем прибыл новый начальник сектора капитан 1 ранга де Летранж, бывший ранее начальником штаба сектора Шербур. Свой командный пункт он развернул в башне д'Одр. Из Дюнкерка пришел приказ держаться.

22 мая в Булонь прибыл генерал Ланкето, командир 21-й пехотной дивизии, с некоторыми ее частями. Дивизия до этого наступала на Антверпен, но потерпев неудачу, 20-го стала отходить. Она должна была направиться на Бове по железной дороге, и ее путь проходил как раз через Булонь. В момент прибытия туда генерал располагал всего двумя батальонами и одной батареей. 22 мая прибыли по морю два английских гвардейских батальона. Окружение города было завершено в ночь с 22 на 23 мая.

Ближнюю оборону взяли на себя английские батальоны под командой генерала Фокс-Питта, которые были атакованы вечером 22-го на берегу Лиам, в Сен-Леонар, на горе Ламбер и в пригороде Сев-Мартен.

Французские части находились в цитадели, на посту Ла-Ламп в Парижском пригороде. Моряки обороняли участок от Калезских ворот до казино. Немцы заняли аэродром в Альпреш, затем овладели фортом Де-Ла-Креш и оказались под огнем кораблей, крейсировавших у Булони. Это было соединение в составе 6-го ("Циклон", "Сироко", "Мистраль"), 2-го ("Фуге", "Фрондер", "Фудруайян"), 4-го ("Бурраск", "Ораж") дивизионов миноносцев, 2-го дивизиона лидеров ("Шакаль", "Леопар"), авизо "Аррас", охотников "Ch.5" и "Ch.42", тральщиков "Андре Марсель", "Суазик", "Мессидор", "Фрюктидор", "Дени Папэн", "Кап-Фреэль", "Кап-Негр", сторожевых кораблей "Пессас" и "Медок" во главе с командиром 2-й флотилии миноносцев капитаном 1 ранга Юрвуа де Портзампарком. Лидер 4-го дивизиона "Жагуар" был торпедирован перед Дюнкерком в ночь с 22 на 23 мая.

Батарея форта Де-Ла-Креш была уничтожена. Башня д'Одр представляла собой группу казематов с укрытием для командного пункта с бетонными стенами. В ней разместились девять офицеров, сотня старшин и матросов. В их распоряжении были две спаренные зенитные 13,2-мм пулеметные установки.

23 мая начался обстрел, у колонны Великой Армии появились танки врага. После полудня обстрел усилился. В ворота башни д'Одр ворвался танк. Но миноносцы не видели сигналов. К 16:30 стены были пробиты, и вражеская пехота ворвалась через проломы. Моряки потеряли 20 человек. Старшина Л'Эр сразил немецкого солдата со знаменем, но заплатил за это своей жизнью. Форт на горе Дю-Купль был захвачен после ожесточенной схватки. Англичане погрузились на свои эскадренные миноносцы, не предупредив французских товарищей[31].

В то время, когда корабли вели обстрел противника, появились французские самолеты. Германская авиация контратаковала и потопила эсминец "Ораж" (капитан 3 ранга де Воблан).

Генерал Ланкето в цитадели рассчитывал на сопротивление английских батальонов. Ему сообщили также, что на помощь из Кале идет моторизованный полк, который, впрочем, так никогда и не прибыл.

Эвакуация англичан не обошлась без жертв. Эскадренные миноносцы "Кит", "Уитшед", "Вими", "Вимиера", "Веномэс", "Венеция" и "Уайлд Суон" получили многие повреждения и имели потери в людях. Но 200–300 человек из уэльского батальона остались и после 36 часов сопротивления сдались в плен. Эсминец "Вимиера" забрал 1400 человек, включая французов.

На рассвете 24 мая тральщик "Дени Папэн" вошел в порт, чтобы забрать оставшихся в живых, и попал под огонь германского танка с моста Маргэ. Он отошел в 08:45, погрузив около 50 человек. Англичане, окруженные на морском вокзале, взывали о помощи, но ее не получили. Лидер "Шакаль", поврежденный авиацией, дрейфовал под огнем германской батареи, установленной на мысе Альпреш. Командир лидера капитан 2 ранга Эстьен приказал покинуть корабль.

Последние снаряды были выпущены "Леопаром" по Альпрешу, по Капекюру и по колонне Великой Армии. В полдень 24-го корабли направились в Шербур. Булонь могла теперь рассчитывать лишь на собственные слабые силы. Продолжала сопротивление база гидроавиации в районе казино. Были подбиты два германских танка в районе бассейна Лубе, неподалеку горел и взорвался поезд с боеприпасами.

Когда из Шербура пришел приказ на эвакуацию, около 600 человек попытались прорваться к Сомме, но были окружены и сдались 25 мая. Цитадель сопротивлялась до конца. Генерал Ланкето в 22:00 попытался прорваться, но попал в засаду и вернулся. Утром 25-го германские части взошли на вал между Калезскими воротами и дюнами. Парижские ворота, замок д'Омон и подступы к Калезским воротам все еще держались. Немцы предъявили ультиматум. Генерал Ланкето запросил Дюнкерк. Дюнкерк ответил: "Горячие поздравления от Верховного командования защитникам Булони за их героическое сопротивление".

Немцы оказали воинские почести сдавшемуся генералу Ланкето с последними солдатами и моряками.

Адмиралтейство предприняло определенные шаги для создания оборонительной позиции у мыса Гри-Нэ. Там установили батарею 100-мм пушек. Ее командный пункт разместился на сигнальной башне и был связан с батареей телефоном, 37-мм пушка и два 13,2-мм пулемета обеспечивали ее ПВО. Начальником поста был капитан 2 ранга резерва Дюкюэн. Пост был усилен спаренной 37-мм и четырьмя 13,2-мм пулеметными установками. 10 мая им удалось сбить германский самолет. Батарею из четырех 100-мм пушек, не получившую, впрочем, боеприпасов, обслуживали 4 офицера и 100 моряков. 22 мая ее командир организовал вынесенную к мельнице д'Одинген оборонительную позицию. Он задержал три десятка солдат отступающей армии с 25-мм пушкой и тремя пулеметами.