Перед Юго-Западным фронтом на участке Дерезовка, Вешенская оборонялись главные силы 8-й итальянской армии, на участке Вешенская, Верхне-Чирский — остатки 3-й румынской армии, усиленные немецкими дивизиями.

Перед фронтом 6-й армии действовал 2-й армейский итальянский корпус в составе 8-й итальянской армии. В первой линии находилась 5-я пехотная дивизия «Коссерия», оборонявшая участок Новая Калитва — Красноореховая, протяженностью 26 км. Дивизии была придана бригада M.V.S.N. «23 марта». Во второй линии находились 3-я альпийская дивизия «Юлия», а также 213-я и 385-я пехотные дивизии вермахта. В районе Оробинский, Гадючье в оперативном резерве была сосредоточена 27-я танковая дивизия немцев.

Перед фронтом 1-й гвардейской армии действовали 2-й и 35-й армейский итальянские корпуса. Непосредственно перед фронтом прорыва 18-го танкового корпуса оборонялась 3-я пехотная итальянская дивизия «Равенна», штаб которой находился в Гадючье.

Перед фронтом 3-й гвардейской армии действовала оперативная группа генерала Холлидта (ОГ «Холлидт»), в состав которой входили 1-й армейский корпус румын (2 дивизии), 29-й немецкий корпус (3 дивизии), 2-й армейский корпус румын (2 дивизии) и 22-я танковая дивизия. 29-му корпусу были подчинены 3-я подвижная итальянская дивизия «Челере», пехотные дивизии «Сфорцеска» и «Торино».

Перед фронтом 5-й танковой армии действовали остатки 4-го и 5-го румынских корпусов и до 3 групп немецких войск, сформированных из различных батальонов и отдельных полков — всего до 4–5 дивизий и 48-й танковый корпус в составе 11, 14-й и 16-й танковых дивизий. В этой группировке также находилась 1-я танковая дивизия румын, а с 28 декабря 1942 года — 6-я и, возможно, 7-я танковые немецкие дивизии.

Наиболее плотные немецкие группировки были в районах Боловская (62-я и 294-я пехотные немецкие дивизии), Чернышевская (части 22-й танковой немецкой дивизии), Обливская, Нижне-Чирская (тормосинская группировка). Не прекращая активных действий перед фронтом 3-й гвардейской и 5-й танковой армий, противник одновременно на всем фронте производил оборонительные работы, укрепляя расположение своих войск.

В начале января 1943 года на правом фланге перед фронтом 6-й советской армии появились 27-я танковая дивизия, а перед 1-й гвардейской армией — 19-я танковая дивизия вермахта и приданная 901-я учебная батарея штурмовых орудий.

В первой декаде декабря 1942 года итальянская армия занимала позиции между 2-й венгерской и 3-й румынской армиями, разместив свои дивизии в одну линию вдоль Дона. Левый фланг, примыкавший к венгерской армии, составлял альпийский корпус (дивизии «Тридентина», «Юлия», «Кунеэнзе»), который оставался вне зоны декабрьского наступления Красной Армии.

Далее, вниз по течению Дона, стояли две дивизии 2-го армейского корпуса: «Коссерия» и «Равенна», между которыми занимал позиции 318-й немецкий пехотный полк. Этим дивизиям 11 декабря 1942 года были приданы 67-й берсальерский танковый батальон и 13-я группа САУ. Затем следовал 35-й армейский корпус (его позиции начинались у устья реки Богучар), который составляли 298-я немецкая дивизия и итальянская дивизия «Пасубио». На правом фланге итальянской армии был 29-й корпус, имевший немецкий штаб, но включавший в себя три итальянские дивизии: «Торино», «Челере» и «Сфорцеску», сектор которой кончался у станицы Вешенской.

230 тысяч итальянцев занимали сектор в 270 км. По расчетам итальянского Генерального штаба (учитывая тыловые службы и штабы), на одного человека приходилось 7 метров линии фронта: это не так уж много, но значительно больше того, что имели немцы на этом секторе до прихода итальянской армии, и вдвое больше того, чем располагали советские армии под Москвой осенью 1941 года во время наступления немецких войск на столицу.

Итальянская армия практически не имела оперативных резервов: 3 немецкие дивизии, находившиеся у нее в тылу, в конце ноября были переброшены к Сталинграду, а шедшие им на смену другие 3 бронетанковые дивизии были срочно переданы румынской армии. Дивизия «Челере», стоящая во втором эшелоне, сменила на передовой немецкую дивизию, также направленную под Сталинград. Таким образом, в тылу у итальянской армии позади альпийского корпуса оказалась только дивизия «Винченца», не имевшая тяжелого вооружения.