В декабре 1918 года под ударами крестьянско-солдатского восстания пал режим гетмана Украины Скоропадского. На Дону и в стане белогвардейцев свержение Скоропадского было воспринято как непосредственная угроза белому делу. И дело не только в том, что режим Скоропадского был дружественным и союзным режиму генерала Краснова на Дону, главные опасения белых вызывал левый фланг (около 400 км) совместного (казацко-добровольческого) белого фронта.

Этот фланг после краха Скоропадского оказался открытым для ударов Красной Армии, что стало ясно белому командованию к середине декабря 1918 года. Слабость войск победившей Директории УНР, отсутствие у нее реальных военных сил к востоку и югу от Харькова заставляло белое командование опасаться того, что красные повторят свой маневр годичной давности и ударят в тыл — на Ростов и Таганрог, беспрепятственно пройдя через украинские земли. По договору еще с гетманом Скоропадским в декабре 1918 года казацкие части вошли в Луганск и Луганский район для поддержания порядка в этом пролетарском районе, который не подчинился Директории и готов был встать на защиту Советов.

Опасность быстрой победы красных была реальной еще и в связи с январским 1919 года наступлением советского Южного фронта. Это наступление привело к развалу обороны войск атамана Краснова, причем к концу января 1919 года казаки потеряли весь Верхний Дон, откатившись к Ростову.

Командующий добровольческими силами Юга России генерал Деникин решает прикрыть украинское направление, отправив в Донбасс Донецкий отряд генерала Май-Маевского (3-я пехотная дивизия Добровольческой армии — 3 тысячи бойцов при 13 орудиях), который должен был занять оборону по линии Мариуполь — Юзовка — Бахмут — Луганск, заняв центральный Донбасс. Но наряду с плюсами этой операции имелись явные минусы: растягивался фронт и немногочисленные части белых просто не имели сил его удерживать, а число противников белых увеличивалось за счет махновской вольницы (еще 5–6 тысяч бойцов). Тыл белогвардейцев в Донбассе был крайне ненадежен из-за враждебного отношения населения этого пролетарского района к режиму белогвардейцев.

Исходя из этих факторов, в январе 1919 года на совещании руководства белогвардейцев генерал Врангель требовал не развивать наступление в Донбассе, а перебросить Добровольческую армию на Царицынское направление и помочь в наступлении адмиралу Колчаку, соединив белогвардейские фронты. Но по приказу Деникина части белогвардейцев перебрасывались в Донбасс, начав оперировать на украинском военном театре, на котором в начале 1919 года появились многочисленные формирования красных, развивая свое наступление от Харькова.

Первой в январе 1919 года с белогвардейцами столкнулась красная группа Кожевникова (1-я и 4-я партизанские советские дивизии, получившие вскоре номера регулярных дивизий 44-й и 42-й дивизий). Группа Кожевникова ударила 9 января 1919 года от Купянска на Старобельск и Беловодск (к 19 января эти пункты заняты красными), где располагались белогвардейские отряды, а далее — вдоль железной дороги на Таганрог, выбив белых из Славянска (19 января 1919 г.), а уже к 21 января захватив Луганск. У Луганска от наседающих красных отбивался генерал Коновалов — командир дивизии «Молодой» Донской армии. Поначалу это были еще не сражения, а лишь пристрелка — ведь при штурме Луганска погибло только три красноармейца.

23 января белые (части, снятые с Кубани и Перекинутые на Донбасс) предприняли контрнаступление на станцию Дебальцево и далее на Славяносербск. Но в конце месяца части 3-й Украинской советской дивизии прорвались на Краматорск, захваченный белыми. 2 февраля 1919 года красное командование направило советские части в наступление на станции Дебальцево и Лихая.

Небольшие контингенты белых, выйдя из Крыма в Северную Таврию, выдвинулись на территорию УНР — к Мелитополю и Херсону, стремясь связаться с частями союзников Антанты и белогвардейцев Одесского района. Крымский отряд (Крымско-Азовская Добровольческая армия, образованная 10 января 1919 г.) генерала А. Боровского (2,5 тысячи бойцов при 8 орудиях) заняла большую часть Северной Таврии, причем ее фронт растянулся на 400 км, от нижнего течения Днепра до восточной границы Таврической губернии. В руках Крымского отряда оказались Мелитополь, Бердянск, Геническ. Но малочисленные гарнизоны белых находились только на станциях, а фронт прикрывала лишь редкая цепочка бойцов. Фактически в этой армии-отряде был создан один полноценный добровольческий полк — 1-й Симферопольский, остальные полки находились в зачаточном состоянии. Положение дестабилизировалось конфликтом добровольцев и представителей Крымского правительства в Мелитополе, рабочими бунтами в Севастополе. Крымские «краевые» власти стремились полностью присоединить Северную Таврию к Крымской «государственности», а командование войск Деникина надеялось удержать Северную Таврию под своим протекторатом. Крымское правительство Соломона Крыма, пытаясь выжить, металось, ища опоры, одновременно ставя на французских интервентов, добровольцев, местные меньшеистско-эсеровские профсоюзы.

В начале февраля 1919 года Деникин требовал от французского командования в Крыму выдвинуть силы Антанты из Севастополя на Перекоп, заняв там оборонительные позиции против наступающих красных, перебросить к Перекопу Одесскую белую бригаду Тимановского. Но французское командование проигнорировало обращение Деникина, что не позволило снять белогвардейские гарнизоны в районе Перекопа для направления их на фронт, а также не отпустило белогвардейскую бригаду из Одессы.

Захватив 26 января 1919 года Екатеринослав и выбив из города войска Директории, красная 1-я Заднепровская дивизия Дыбенко (4 тысячи штыков, 50 пулеметов, 18 пушек) была развернута против белогвардейцев в Приазовье. Советское командование заключило военное соглашение с махновцами о совместной борьбе против белых, и Махно признал над собой оперативное командование Дыбенко. К 1 февраля 1919 года махновцы разгромили части белых и отбили родное село Гуляй-Поле. Однако еще неделю белые (части 2-го корпуса генерала Виноградова) пытались закрепиться в районе Гуляй-Поле — Пологи, ведя упорные бои против частей Махно.

14 февраля 1919 года махновцы подписали с командованием Красной Армии официальный договор о вхождении частей «батьки» Махно в 1-ю Заднепровскую дивизию. Махновцы получили от Дыбенко 8 тысяч винтовок, 20 пулеметов, 2 пушки, бронепоезд, что дало им возможность вооружить свою армию, которая впредь официально стала именоваться 3-й бригадой имени «батьки» Махно 1-й Заднепровской советской дивизии. За этой бригадой была сохранена внутренняя автономия, выборность командиров, черное знамя анархии. Махновцам была поставлена задача удерживать общий фронт в Северной Таврии протяженностью в 180 км, от Орехова до Волновахи. 15 февраля 1919 года махновцы переходят в решительное наступление и за десять последующих дней захватывают стратегические станции в Приазовье — Гришино, Орехов, Б. Токмак, Цаевоконстантиновку.

К двадцатым числам февраля 1919 года силы Добровольческой армии в районе Донбассе — Приазовье увеличились до 18 тысяч бойцов, частью за счет мобилизации местного населения, а украинское направление признается одним из приоритетных. Деникин приказывает частям Май-Маевского проводить активную оборону Донбасса, а после завершения сосредоточения основных сил перейти в наступление.

Опасность прорыва белых на фронте Юзовка — Луганск побудило советское командование, в свою очередь, активизировать группу Кожевникова (8 тысяч штыков и 2 тысячи сабель), которая 13 февраля 1919 года начала наступление, согласовав его с контрнаступлением бригады Махно. Однако белые успешно прикрывались с севера крупной водной преградой — рекой Северский Донец, а начавшийся ранний ледоход на этой реке сорвал маневр Красной Армии и привел к затяжным, позиционным боям.

В это время 13-я советская армия, куда входила и группа Кожевникова, занимала фронт в 350 км от станции Волноваха, через район Бахмут — Дебальцево на Луганск и далее до станицы Гундоровская. В феврале 1919 года Красная Армия, разбив белоказаков, заняла Средний Дон. Части 13-й армии в Донбассе также пытались развить наступление, но были остановлены у Юзовки, Дебальцево, Горловки силами 3-й дивизии Май-Маевского.