22 февраля Антонов-Овсеенко приказал начать новое наступление на Белую Церковь, которая к концу месяца была взята красными. 1-я советская дивизия устремилась с фронта Фастов — Белая Церковь на Казатин и Бердичев, а 2-я дивизия на Шполу — в центр петлюровской обороны, с целью выйти на линию Винница — Гуменное. 2-й бригаде 2-й советской дивизии было дано отдельное задание — наступать на Христиновку, Умань, Балту с целью сковать действия Запорожского корпуса армии УНР. 25 февраля главком Вацетис наконец дал согласие на разворачивание широкомасштабной операции по захвату Правобережья Украины. Он признал фронт важным, считая, что Красная Армия может полностью разгромить войска Директории.
Тогда же наказной атаман армии УНР генерал Греков разработал план общего наступления армии УНР на восток — на Киев и далее на Харьков. Петлюра отбросил этот план как фантастическую авантюру, хотя частично решил реализовать его, готовя наступление на Киев и окружение красных у Фастова — Белой Церкви. Для этих целей была организована Ударная группа атамана Волощенко (около 8 тысяч человек), которой было дано задание — наступая на Черкассы, сбросить малочисленные красные части юга Киевщины в Днепр. Группа Волощенко захватила стратегическую станцию Цветково и устремилась к Днепру, но в боях 22–26 февраля была обескровлена и остановлена 2-й дивизией красных.
В начале марта 1919 года советские войска шли от победы к победе. 1-я советская дивизия выбила войска Директории из Казатина, Бердичева, захватив 45 пушек и около 4 тысяч пленных, красная ударная конная группа — бригада Крючковского (расстрелян в 1921 г. как петлюровец) захватила Коростышев. 2-я советская дивизия, разгромив группу Волощенко, заняла Сквиру. Группа Волощенко отошла к Умани, однако позднее была полностью окружена у Христиновки. Успехам армии Антонова-Овсеенко сопутствовали проблемы в тылу армии Директории. Огласив мобилизацию в армию Директории, Петлюра не смог организовать сам механизм мобилизации и агитации, в результате чего Волынь и Подолию начали сотрясать восстания крестьян, насильно мобилизованных в армию. Крестьяне громили мобилизационные пункты, эшелоны, направлявшиеся на фронт… Отряды дезертиров представляли большую опасность для тыла, и чтобы умиротворить тыл, Петлюра вынужден был снять часть войск с фронта.
Уже 6 марта, боясь прорыва Красной Армии, Директория и правительство УНР эвакуировались из Винницы в Жмеринку, а затем 9 марта дальше на запад — в Проскуров. Эвакуация прошла вовремя, так как уже 13 марта 2-я советская дивизия, прорвавшись в тыл армии Директории, заняла район Умань — Христиановка — ст. Помошная.
В тот же день в Жмеринке произошло восстание гарнизона УНР, перешедшего на сторону большевиков. И хотя через день восстание подавили, а предателей расстреляли, Жмеринку удержать не удалось. 1-я советская дивизия 14 марта заняла Житомир, 18 марта — Винницу, 20 марта — Жмеринку. В двадцатых числах марта красная конница развила наступление на Проскуров, грозя расчленением армии Петлюры на три части и захватив в плен половину личного состава Черноморской дивизии — 1200 бойцов. Красные глубоко врезались в самый центр украинской обороны, перекрыв железнодорожное сообщение с Запорожским корпусом.
17 марта из Одессы, после новых переговоров с французским командованием, прибыл министр УНР К. Мациевич. Он привез обнадеживающие сведения о возможном союзе с французами, утверждая, что требование обязательной замены Петлюры уже снято и французское командование готово немедленно подписать договор с Директорией, помочь армии УНР финансами, оружием, боеприпасами, медикаментами. Для окончательного решения всех вопросов французский генерал д'Ансельм назначил Петлюре личную встречу 20 марта на станции Бирзула. Ходили упорные слухи о том, что французы отказались от идеи «великой России» в пользу идеи «федерации народов России» и о том, что скоро французы сконцентрируют в районе Одессы 100-тысячную армию для похода против большевиков.
Но быстрое наступление красных, захват ими Жмеринки перерезали единственный железнодорожный путь, по которому Петлюра должен был ехать на встречу с французским командованием… Встреча и подписание долгожданного договора сорвались.
Рейд красной конницы по тылам петлюровцев (маршрутом Хмельник — Летичев — Дережня — Литин — Бар), выход войск Красной Армии на Подолию вынудили Директорию и правительство УНР уже 20 марта эвакуироваться из Проскурова. Причем часть правительства и Директории бежала на Волынь — в Ровно, часть — в Каменец-Подольский, еще одна часть — в Станислав (Галичина). Многим тогда казалось, что УНР доживает свои последние дни. В руках украинского войска осталась только часть. Волыни и узкая полоска территории Подолии вдоль границы с Галичиной, с линией фронта: Могилев-Подольский — Проскуров — Шепетовка — Сарны.
17 марта 1919 года командующий советским Украинским фронтом Антонов-Овсеенко издал новую директиву наступления: «Киевской группе — заслон со стороны Гали-чины, выход к Днестру, занятие переправ от Могилева до Рыбницы». Главная масса Киевской группы красных прорвала центр республиканской обороны и устремилась на запад — в направлении Одессы и Подолии, с целью «Добить Петлюру». Киевская группа должна была выйти к Днестру (где красные партизаны захватили Могилев-Подольский), а 2-я дивизия — развить наступление на Балту. В то же время главком РККА Вацетис считал, что Антонов-Овсеенко недостаточно сил выделил на разгром армии Петлюры, распылив свои дивизии на одесско-румынском и крымском направлениях. Главком требовал все возможные войска направить против Петлюры, с целью полного его уничтожения и выхода на границы Галичины и Буковины для непосредственной, тесной связи с советскими войсками Венгрии, ведь Ленин в марте 1919 года поставил задачу создания единого революционного фронта Советской России, Советской Украины и Советской Венгрии.
Уже 27 марта 1919 года Антонов-Овсеенко телеграфировал главкому: «…нами прорван центр противника, захвачены 5 штабов дивизий, штаб корпуса, 200 орудий, 100 бомбометов, до 1000 пулеметов, оторванный правый фланг противника почти окружен…»
Поражению петлюровцев на фронтах способствовало бездействие Запорожского корпуса (10 тысяч бойцов) и измена его нового командира — атамана Волоха. Видя, что красные побеждают на всем фронте, Волох решил немедленно перескочить в стан победителей. 21 марта 1919 года он распространяет среди солдат своего корпуса революционный Универсал с призывом к запорожцам перейти на сторону Красной Армии, организовывает ревком и даже пытается сформировать новую альтернативную власть в Украине, обманув своих подчиненных вестью о том, что Петлюра арестован, а армия УНР присоединилась к красным. В конце марта Волох достиг некоторого временного успеха в развале корпуса, но вскоре был арестован офицерами корпуса, которые почувствовали себя заложниками бездарного и непредсказуемого командующего-авантюриста. Волох успел вывести части на Одесское направление, однако с севера, востока и юга все пути были перекрыты красными и кольцо окружения сужалось. Единственный путь спасения вел на запад, к Днестру, к румынской границе. Часть корпуса (5 полков) пыталась пробиться на юг, во французскую зону. Однако сильный красный заслон у станции Раздельная и сообщение о захвате атаманом Григорьевым предместий Одессы вынуждают окруженных повернуть на Тирасполь.
После ареста Волох был отстранен от командования и подписал обязательство не вмешиваться в военные и политические дела. Командиром Запорожского корпуса был избран полковник Дубовой, который выдвинул план выхода корпуса через Румынию, в западные районы Украины для соединения с войсками Петлюры. 16 апреля после консультаций с представителями Антанты румынские власти пропустили запорожцев (около 8 тысяч бойцов) через Молдавию, предоставив им 80 железнодорожных эшелонов, но при этом полностью разоружив корпус. Однако Петлюра, несмотря на предательство Волоха, освободил последнего из-под ареста и предложил ему возглавить 6-ю дивизию армии УНР, а вскоре по приказу Петлюры Волох становится Главкомом повстанческих войск Украины.
