На следующий день Чичерин (нарком иностранных дел РСФСР) прислал ответ на ультиматум, вновь утверждая, что частей Советской России в Украине нет, а против Директории ведут борьбу восставшие украинские рабочие и крестьяне. Чичерин требовал прекратить всякие переговоры с Антантой, коренным образом изменить политику Директории. Вместе с тем Чичерин заявил, что ленинское правительство готово к мирным переговорам. Хватаясь за эту соломинку, Директория отправила в Москву мирную делегацию (выехала из Киева сразу же по получению ответа Чичерина). Но в Москву делегация добралась только к 15 января, а к переговорам была допущена еще через два дня. Переговоры начались слишком поздно, затягивались, и чувствовалось, что главная задача красных дипломатов заключается в том, чтобы завуалировать вторжение Красной Армии и столкнуть Директорию с Антантой.

Уже 10 января 1919 года командующий Левобережным фронтом Болбочан докладывал в штаб Петлюры о военной катастрофе главной силы на пути красных — Запорожского корпуса, о сдаче Люботина и отходе корпуса на Полтаву и Лозовую (4-й полк запорожцев отступил на станцию Лозовая, в боях за которую был разбит махновскими отрядами). Болбочан избегал решительного боя с Красной Армией и отдавал противнику уезд за уездом, требуя, вместе с тем, от Директории немедленно заключить военный союз с белоказаками и белогвардейцами. Отдельные военные стычки произошли в районах Ахтырки, Богодухова, Изюма, Змиева, станции Мерчик. Петлюра пытался «выпрямить» фронт, посылая на Левобережье свежие полки из новобранцев, которые были плохо организованы и распадались еще в походе, а остатки этих полков Болбочан приказывал разоружать по причине их «большевистского разложения». Во владениях Болбочана практически перестали действовать законы Директории, установилась военная диктатура командующего. Болбочан настроил против себя большинство украинских эсеров, эсдеков, боротьбистов, против него выступили крестьянские массы. На Полтавщине в начале января 1919 года вспыхнуло крестьянское восстание против диктаторского режима Болбочана.

5–7 января 1919 года в Житомире полыхало восстание против власти Директории, а 15 января против Директории восстали уже две ее собственные Днепровские дивизии: атамана Зеленого и атамана Данченко. Первая — по причине нежелания выступать на фронт против красных, вторая — по причине нежелания выступать на фронт против польской армии. Эти дивизии стояли под Киевом и создали непосредственную реальную угрозу столице. Только к 24 января сечевым стрельцам удалось разгромить и распылить эти дивизии. Хотя победа над ними была относительной — фронт оголился, повстанцы затаились, перепрятав оружие, и могли в любой момент вновь взяться за винтовки.

8 января красные устремились к Чернигову, который оборонял командир 5-го корпуса армии УНР полковник Бондаренко. Для прикрытия Чернигова с востока он мог отправить на фронт только 200 бойцов с 2 пулеметами. Но большевики легко опрокинули этот заслон, а в Чернигов» стали просачиваться диверсионные группы. Они портили связь, провоцировали стрельбу на улицах. Бондаренко был вынужден вывести полуторатысячный гарнизон из города и отступить на Козелец, после чего 12 января 1919 года красные захватили Чернигов.

Необъявленность войны, государственный хаос, активная агитация большевиков приводили к неподчинению приказам Петлюры, к общему разложению в армии, к переходам бойцов УНР на сторону красных, к безобразному своевольничанью частей, превращавшихся в разбойничьи банды.

Но не только армия Директории страдала от внутренней анархии и неорганизованности. Красная Армия тоже переживала этап партизанщины, особенно характерный для украинских частей. В конце декабря 1918 года группа Сахарова, захватив Валуйки, Купянск и Волчанск, на самой границе с Советской Россией объявила о своем неподчинении руководству Красной Армии России. Командование этой группой было сосредоточено в руках левых эсеров (Сахарова, Саблина, Цветкова), находившихся в некоторой оппозиции ленинскому режиму. Командиры группы организовали уездный Валуйский повстанческий ревком и Центральный повстанческий Украинский штаб с целью провозглашения нового украинского государства под руководством левоэсеровского правительства. Этот ревком и штаб пытались стать альтернативным военным центром, создать независимую Восточную украинскую повстанческую армию.

Повстанческие части, вступившие в Украину, были уличены в массовых грабежах населения, в проявлениях неоправданной жестокости. Так, красные казаки за бунт в собственном войске порубали зачинщиков саблями, а для «легких» наказаний практиковали шомпола. Эти две украинские части на четверть состояли из интернационалистов: немцев, венгров, австрийцев, чехов и… 30 курдов.

Тем временем вокруг Полтавы сомкнулось кольцо крестьянских восстаний, вызванных началом мобилизации в армию Директории. Снова всплыл атаман Шинкарь, который в январе 1919 года уже не скрывал советской ориентации… Из Харькова на Полтаву двинулись части 2-й советской дивизии. 16 января 1918 года Болбочан, еще имея 6 тысяч бойцов, разуверившись в обороне города, сдает Полтаву отрядам восставших крестьян (2 тысячи человек) и отводит свое войско дальше на запад, на Кременчуг. Уведя чисти своего корпуса с фронта, Болбочан предает интересы республики, не выполняет приказа Петлюры — оборонять «до последней возможности» Полтаву и железную дорогу Полтава — Киев. Вместо сопротивления красному наступлению Болбочан открыл прямой путь Красной Армии на Киев. 25 января Петлюра был вынужден отдать приказ об аресте Болбочана.

После отвода болбочановских войск Полтавскую железную дорогу и Киевское направление осталось прикрывать от большевиков только 4 тысячи бойцов армии УНР. 3 тысячи бойцов защищало Черниговскую железную дорогу. В Киеве, в резерве, находилось еще 5 тысяч бойцов, а в Гомеле — около 800. Эти силы противостояли 17 тысячам красноармейцев, непосредственно устремившихся к Киеву. К красному наступлению присоединились еще около 4 тысяч полтавских и черниговских крестьян-повстанцев, перебежчиков из армии УНР. Огромную опасность для Директории составляла потенциальная возможность большевистского восстания в рабочих районах Киева.

Не менее плачевно для Директории складывалось положение на юге Левобережья. Красная группа Дыбенко (700 штыков, 22 пулемета, 6 пушек, 2 бронепоезда, сформированная 5 января 1919 г.) должна была захватить станции Лозовую и Синельниково и выйти к Екатеринославу. 6 января эта группа разгромила контрнаступление на Харьков отдельных петлюровских отрядов и захватила городок Мерефу. Далее группа Дыбенко потеснила петлюровцев у станций Борки и Краснопавловск.

Петлюра требовал немедленно объявить войну Советской России, но Винниченко долго не мог решиться на этот шаг. Только 16 января 1919 года, когда красные уже обосновались в Харькове и Чернигове, Директория объявила войну Советской России. В связи с началом войны Директория была вынуждена передать Петлюре единоличное управление всеми военными делами, в которые больше не имели права вмешиваться члены Директории и министры. Петлюра поделил действующую армию на Правобережный фронт (командующий А. Шаповал), Восточный фронт (командующий Е. Коновалец), Южную группу (командующий А. Гулый-Гуленко). Все они имели свои задачи: Восточному фронту предназначалось контрнаступать на Полтаву и Чернигов, Правобережному фронту — прикрывать Киев со стороны Полесья, Южной группе — удерживать район Екатеринослава. Но эти приказы оказались уже нереальными…

«Фантаст» Винниченко уже был готов послать тайную миссию к французским войскам в Одессу, захваченный мыслью, как украинцы будут уничтожать большевиков, когда получат от французов мифические «фиолетовые лучи» и танки.

В январе 1917 года войска советской группы Дыбенко, выросшей на 700 человек, за счет местных красных партизан (огневая мощь увеличилась до 32 пулеметов и 8 пушек) захватили станцию Лозовая. С этими силами Дыбенко 20 января завладел станцией Синельниково на подступах к Екатеринославу. Вскоре группа Дыбенко уже состояла из 4 тысяч штыков, увеличиваясь за счет подкрепления, высланного из Харькова. 24–25 января 1919 года проходила операция по штурму Екатеринослава. По льду красные отряды перешли Днепр, выйдя в тыл петлюровцам у Каменки и Нижнеднепровска. Захватив Екатеринослав, Дыбенко взял большие трофеи: 6 самолетов, 4 броневика, 2 бронепоезда, 6 пушек армии УНР. Группа атамана Самокиша (3 тысячи бойцов), оборонявшая район Екатеринослава, отступила на запад, на станции Пятихатки и Долинскую.