В конце марта 1918 года под властью Народного секретариата Советской Украины осталась только территория Донецко-Криворожской республики, имевшей свое отдельное советское правительство, которое не очень жаловало «украинских товарищей». Немецкие войска и отряды УНР приблизились к двум главнейшим пролетарским центрам Украины: Харькову и Екатеринославу. Наступление немецких войск на Харьков развивалось в двух направлениях: обходном, по линии границы с Советской Россией (Бахмач — Ворожба — Сумы — Харьков), и лобовом (Полтава — Харьков).

Южная колонна немецкой армии (22-й корпус) рвалась к Екатеринославу, оборона которого формировалась из трех малочисленных армий: 1, 2, 3-й, внушавших лидерам большевиков большие опасения. 1-я армия расположилась на подступах к городу, 2-я — у Кривого Рога, 3-я — у станции Синельникове Состояние тыла этих армий было плачевным. Фланговый нажим вынудил эти три революционные армии уже 2 апреля сдать Екатеринослав (первой бежала с позиций 2-я армия), а к 7 апреля немецкие войска захватили станцию Синельниково и город Павлоград, разогнав остатки трех революционных армий, ушедших на Левобережье Украины. 1-я революционная армия и посланная ей на помощь новая Резервная армия (командир А. Беленкович) еще пытались закрепиться сначала по левому берегу Днепра, а потом в районе Б. Токмак — Орехов — Чаплино — Александровск. Но уже к 15 апреля и эти рубежи пали. Путь в Донбасс для союзников был открыт. Остаткам советских армий удалось отойти к Юзовке, некоторое время удерживая оборону станций Чаплино и Гришине К 20 апреля разгромленные отряды этих трех армий отошли к Мариуполю и Славя иску. Еще 21 марта 1918 года, предвидя падение Екатеринослава, советское правительство Украины, боясь внезапного прорыва немецких войск, перебралось в Таганрог (весной 1918 года он считался самым восточным городом в составе Советской Украины, с 1925 года — территория Российской Федерации).

Для борьбы на Востоке Украины и в Донбассе с запада выдвигался 1-й резервный германский корпус, а в Крым готовилась наступать Отдельная германская группа из 5 германских дивизий.

С 20 марта Антонов-Овсеенко пытался создать участки обороны — фронты на подступах к Харькову. Фронтом у Сум руководил нарком Донецко-Криворожской республики И. Кожевников, фронтом у Люботина — нарком той же республики Б. Магидов, фронтом у Ворожбы — К. Ворошилов. К началу апреля 1918 года бои разгорелись уже за Харьков, к которому подошли германские войска и Запорожская дивизия УНР.

Провозглашенная на Харьковщине советская мобилизация дала обратный эффект — появление антибольшевистских повстанческих групп из крестьян, отказывавшихся служить в армии, в тылу красной обороны. Тотальная эвакуация ценностей на восток озлобила местных жителей. Харьковские рабочие, еще недавно оплот советской власти, выступили против эвакуации из города заводов, сырья, продовольствия, ценного имущества. В Харькове прошли демонстрации протеста против эвакуации, слышались призывы к восстанию против большевиков (только из Харькова было вывезено 1 тысячу вагонов с хлебом, 50 паровозов, оборудование 17 заводов…).

Под ударами противника рушились линии обороны советского Харькова. Вместо них создавались новые, однако и они не могли остановить наступающих. Остатки 4-й и 5-й революционных армий и отряды 1-й Донской революционной армии не были способны к обороне. Лучшая часть красных казаков бежала с позиций. Немецкая дивизия прорвала оборону у станции Люботин, уничтожила части 1-й Донской армии и вышла к Харькову. 7 апреля немецкие и украинские войска вошли в Харьков, разбив 2-ю Особую армию (была создана из разбитых частей армии Сиверса), после чего немцы двинулись к границе УНР с Советской Россией — на Купянск и Белгород. Уже 9 апреля 1918 года немецкие войска переходят западные границы России и захватывают Белгород и Льгов. А разбитые войска красных, которые обороняли Харьков, частью отошли в Россию, частью — в Донбасс. СНК (правительство) Донецко-Криворожской республики бежало из Харькова в Луганск. 16 апреля И. Сталин дал указание руководителям этой республики обороняться до последнего солдата, провести полную эвакуацию ценностей Донбасса в Россию.

Операция по взятию Харькова стала первой пробой сил в Украине генерал-фельдмаршала Эйхгорна, который с 5 апреля 1918 года стал командующим немецкой армией в Украине, во многом определяя не только военную, но и внутреннюю политику в Украине.

К началу апреля 1918 года Запорожская дивизия войск УНР превратилась в значительную силу и состояла из 20 тысяч штыков и сабель, при 5 бронепоездах, 12 броневиках, 64 пушках, 4 самолетах. Входящая в нее Донецкая группа войск армии УНР полковника Сикевича (4 полка), наступая в авангарде немецких войск, 4 апреля ворвалась в Донбасс, завязав бой за станцию Лапна с остатками Одесской армии П. Лазарева. К 8 апреля эта группа захватывает Константиноград (ныне Красноград) и стратегическую станцию Лозовую. Далее Донецкая группа быстро продвинулась в направлении Барвенково — Славянок. Харьковская группа запорожцев взяла участие в штурме Харькова.

В апреле 1918 года лидеров большевиков особенно интересовала оборона Крыма (базы Черноморского флота) и Донбасса (важнейшей промышленно-сырьевой базы). В Донбассе после падения Полтавы, Екатеринослава и Харькова собралось довольно много разбитых на различных направлениях советских отрядов, общий потенциал которых давал возможность дать отпор наступающим.

Еще 7 марта 1918 года большевики создали штаб обороны Дон-Кривбасса во главе с партийцем Моисеем Рухимовичем. Однако этот штаб так и не смог подготовить район к обороне. Только к концу марта из красногвардейцев Донбасса была сформирована Особая Донецкая пролетарская армия (командующие А. Геккер, позднее П. Баранов, 7 тысяч бойцов) для прикрытия Донбасса с севера по линии р. Оскол — р. Северский Донец — Изюм. В то же время в Донбассе спешно формировалась еще одна новая армия из рабочих-красногвардейцев, получившая название «Пятая армия», взяв такую нумерацию после разгрома 5-й армии Сиверса. Однако это формирование не превышало 2,5 тысячи добровольцев. В середине апреля 1918 года Донецкая армия влилась в пятую армию и ее возглавил К. Ворошилов (командарм 5-й).

Тогда же было создано два укрепленных района обороны: 1-й район — Юзовка — Гришино — Мариуполь (отряды, отошедшие от Екатеринослава — Резервной, 1, 2, 3-й революционных армий, красногвардейцы), 2-й район — Луганск — ст. Сватово — Дебальцево (отряды 1-й Донской, Донецкой, 1-й Особой, 2-й Особой (бывшей 5-й Сиверса), 5-й революционных армий, красногвардейцы). Такое обилие армий и штабов создавало дикую неразбериху, ведь некоторые армии не имели даже 1 тысячи бойцов. 17 апреля немцы захватили Валуйки и Изюм, начав операцию по овладению Луганском.

Особым упорством отличались бои у станции Родаково на подступах к «Луганску 24–26 апреля. Командующий Антонов-Овсеенко решил провести контрнаступление и ударить всеми имеющимися силами Донецкой армии на Изюмском направлении на Купянск, надеясь предотвратить этим возможность полного захвата немецкими войсками Донбасса и Луганска. Но это контрнаступление закончилось очередным громким провалом, бегством советских частей. 24 апреля немецкие войска, захватив Купянск, Бахмут, Славяносербск, двинулись дальше — к Старобельску. Новая контратака со стороны Луганска на Старобельск закончилась бегством советских войск с фронта. Старобельская группа оказалась отброшенной в Донскую область России, где и была уничтожена белоказаками.

К 27 апреля Луганск был эвакуирован, а части, его оборонявшие, отступили на Дон к станции Лихая. Немецкие войска захватили станцию Чертково в Донской области, перекрыв отступление на Воронеж, угрожая полным окружением Донецкой группировки красных, у которых оказался только один путь из «мешка» — по ветке железной дороги на станцию Лихая.

На середину апреля 1918 года приходятся оборонные бои в степном украинском Приазовье. Вместе с «вольными» отрядами анархистов Махно, Петренко и Мокроусова, матросов Степанова и Полупанова отряд Маруси Никифоровой пытался оборонять Гуляй-Поле, станцию Пологи, Бердянск. Командующий Антонов-Овсеенко вспоминал, что на южном участке фронта его штабу удалось установить связь только с отрядом Никифоровой, большевистские же Отряды разбежались. Часть отрядов отсиживалась в эшелонах, даже не желая занимать боевые позиции. Под давлением сил оккупантов армия Егорова «растворилась», а «вольные» отряды Резервной армии отступили к Таганрогу.