У станции Гребенка войска союзников почувствовали первое серьезное сопротивление, оказанное сводным отрядом Киквидзе, насчитывающим до 2800 бойцов (отряды киевских, харьковских, гребенковских красногвардейцев, Некоторые российские отряды, бронепоезд). Два дня красные, неся значительные потери, героически сдерживали наступление противника. Однако 16 марта, во время боев у станции Гребенка, конный полк запорожцев неожиданно наскочил на городок Лубны и по железной дороге направился обходным путем на Полтаву. При приближении противника в Полтаве началась паника и эвакуация советских органов власти.
Поддался панике и Антонов-Овсеенко, который, бросив свои армии под Полтавой и Харьковом, 18 марта спешно уехал в Москву, в поиске экстренной военной помощи. К этому времени стало ясно, что советская власть в Украине может продержаться не больше месяца (красные потеряли Бахмач, Конотоп, Гадяч, Золотоношу, Кременчуг, Черкассы, юго-западное Причерноморье). Однако немецкие части неожиданно затормозили свое наступление на Полтаву. Это было связано с тем, что немецкое командование получило сообщение о том, что на фронт, под Ромодан, прибыли боеспособные чехословацкие полки и тяжелая артиллерия, снятая с фортов Севастополя. Немецкое командование решило подождать подхода своей тяжелой артиллерии и основных сил. Временная приостановка немецкого наступления была воспринята красными командирами как слабость и подтолкнула их к первым контратакам.
20 марта большевики провели контрнаступление, стремясь отбить Лубны и Гребенку. У Лохвицы на контрудар отважился конный полк красных казаков. Но когда подоспели основные немецкие части, контрнаступление переросло в бегство красных отрядов. В это время из Москвы под Полтаву прибыла подмога: отряд — «армия товарища Петрова» (около 2 тысяч штыков, 3 пушки, 3 броневика). Но эта «армия» всячески стремилась в бои не вступать и через десять дней нахождения в прифронтовой зоне бежала в глубокий тыл, в Воронеж, где ее бойцы вскоре подняли бунт.
21–22 марта гремели бои за станцию Ромодан… Несколько бронепоездов и броневиков красных, полторы тысячи солдат 4-й революционной «полтавской армии» Ю. Саблина, а также два чехословацких полка (2 тысячи штыков) отбивали наступление немецких войск. Но результатом этих боев была потеря красными таких городков, как Ромодан, Хорол, Миргород, после чего настал черед Полтавы. Запорожцы атаковали город «в лоб», а немецкая конная дивизия генерала фон дер Гольца ударила во фланг обороны от Кременчуга (25 марта немецкие войска вошли в Кременчуг). 28 марта 1918 года немецкая центральная колонна, вместе с Запорожской дивизией, ворвалась в предместья Полтавы. На следующий день Полтавский полк красных казаков (до 600 человек) под командой И. Бокитько (начальник штаба красной обороны Полтавы) перешел на сторону частей УНР. Батарея полка Бокитько открыла огонь по отступавшим красным эшелонам на станции Полтава. Недавние красные казаки, сорвав красные ленты с папах, надели нарукавные желто-блакитные повязки и сами выбили остатки красных из города. Этот казацкий полк вошел в состав запорожцев, но вскоре был расформирован по частям как малонадежный. От Полтавы германские войска и украинская дивизия двинулись на Харьков и станцию Лозовая, а 31 марта заняли станцию Ворожба.
Части австрийской армии (25-й и 27-й корпуса) наступали в двух направлениях, стремясь выйти в тыл красной обороны с юга, с Херсонщины: 1-я группа наступала на Казатин — ст. Бобринская — ст. Знаменка — Екатеринослав; 2-я — на Николаев — Херсон — Вознесенск — Александровск. Небольшие отряды армии УНР наступали впереди колонны австрийских войск на станции Бобринская и Знаменка.
16 марта австрийские и германские войска, выйдя к реке Южный Буг, приблизились к Николаеву. На берегу Буга произошел бой австро-германцев с николаевскими красногвардейцами, которые на день задержали продвижение неприятеля. Но уже 17 марта Николаев пал, причем городская дума Николаева (накануне захватившая власть) приветствовала вступление австро-венгерских войск. Но вскоре николаевская организация солдат-фронтовиков, большевики и местные рабочие подняли восстание против австрийской армии. Поводом к нему послужил приказ австрийского командования о разоружении населения, а также известие о начале в соседнем Херсоне антиавстрийского восстания. Повстанцы, получив помощь от матросов из Крыма, смогли захватить большую часть города и продержаться четыре дня.
Городская дума Херсона и Украинская Рада Херсона пригласили австрийские и германские войска вступить в город, который к этому времени уже был занят тремя сотнями дружинников, подчинявшимися городской думе. 19 марта австрийские части стали входить в Херсон, но на следующий день в нем началось восстание солдат-фронтовиков против австрийских захватчиков, которое поддержали огнем корабли советской Днепровской флотилии. В бой вступили и прибывшие из Крыма отряды моряков во главе с анархистом А. Мокроусовым, отряд интернационалистов. Восставшие захватили думу и вокзал, вытеснили интервентов на окраины города. Только к 5 апреля 1918 года Херсонское восстание было окончательно задушено. Восстания в Николаеве и Херсоне задержали продвижение австро-венгерских войск в Северную Таврию и к Александровску. Потери оккупантов в ходе восстаний составили около 2 тысяч человек, что превысило их общие потери за все время боев на Правобережной Украине. Однако это было стихийное сопротивление, не подготовленное разбежавшимися в панике властными структурами, которые не смогли организовать ни оборону, ни мобилизацию населения.
Поражения революционных армий, в первую очередь, были связаны с ненадежностью красного тыла. В последних числах февраля 1918 года, когда австро-германцы только подошли к Киеву, отряд анархистки Марии Никифоровой, известной больше как атаманша «Черной гвардии анархистов» Маруся (500 человек, 2 пушки, 7 пулеметов, броневик), появился в Елизаветграде. Прибытие отряда в Елизаветград было связано с тем, что восставшими горожанами за разбой из Елизаветграда был изгнан красный отряд Белинкевича. С приходом отряда Никифоровой начались расправы с восставшими контрреволюционерами, грабеж буржуинов. Поползли слухи, будто бы анархисты ограбили одну из заводских касс, где находилась зарплата рабочим за два месяца. Против анархистского террора выступили рабочие Елизаветграда под руководством меньшевиков, эсеров и лидеров профсоюзов. Они создали для борьбы против анархистов Временный комитет революции, который призвал демобилизованных солдат из окрестных сел прибыть в город, чтобы защитить демократию от анархии. На улицах города три дня гремел бой. Только вмешательство красного отряда матроса Полупанова прекратило бойню. Жертвами ее стали около 100 человек убитыми и 140 — ранеными. В том же Елизаветграде в марте 1918 года, красное казачество объявило себя вольным казачеством и ликвидировало власть большевиков. Созданные в начале февраля 1918 года большевиками полки красного казачества дезертировали при приближении «союзников». Разбегались местные советы и ревкомы, а власть переходила к местным городским думам и земствам.
Мобилизация в советскую армию трех возрастов провалилась, так и не дав никаких ощутимых результатов. Несмотря на горячие призывы лидеров большевиков к пролетариату добровольно записываться в советские части по защите революционного отечества, жители Украины практически полностью проигнорировали этот грозный призыв. С треском провалившаяся мобилизация в некоторых местах стала поводом для антибольшевистских восстаний. Подобные восстания прошли в Конотопе, Глухове, Прилуках, Сумах. В апреле 1918 года антибольшевистские восстания перекинулись на Юг Украины, восстали жители Гуляй-Поля, Бердянска, Мариуполя. По всей Украине было собрано всего около 10 тысяч защитников Октября, в основном из красногвардейцев-рабочих, из партийных военизированных дружин: левых русских эсеров, большевиков, анархистов, а также из отрядов интернационалистов: венгров, чехов, немцев, сербов, китайцев.
Лидер большевиков Евгения Бош, вспоминая весну 1918 года, писала, что большевистские армии не только не пользовались симпатией у местного населения, но и вызывали проявления враждебности. Местное население прятало в лесах от революционных армий ценности, коней и продовольствие, которое красными реквизировалось под маркой эвакуации. Частенько отступающие красные отряды обстреливали отряды крестьянской самообороны. Антонов-Овсеенко отмечал в руководстве «красным станом»: «…расхлябанность», «самодурство и помпадурство». А вот что сообщал военком Сытин о революционных армиях Украины: «Они отличаются полной неорганизованностью и отсутствием самого элементарного военного обучения… Главный их недостаток — это отсутствие гражданского долга, полное отсутствие сознания важной ответственности и взятого на себя обязательства, люди совершенно не признают командный состав и приказаний совершенно не исполняют. Массовые заявления, что их обманным путем прислали не учиться, как обещали, а гонят на убой, куда они идти не желают… Общий голос всех начальников фронта: лучше присылать формирований в 10 раз меньше, но качественно лучше».
