Помимо этих принципиальных решений, собрание должно поручить специальной комиссии или конкретному исполнителю расчет действительной стоимости доли участника. В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ в первую очередь нужно найти отношение стоимости продаваемой доли к общей величине уставного капитала компании. Затем полученный результат следует умножить на сумму чистых активов общества.
Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности: нужно взять бухгалтерский баланс за последний отчетный период перед тем, как учредитель обратился к обществу с требованием о приобретении его доли. Так, например, если учредитель выставил свое требование о продаже в сентябре 2010 года, то понадобится баланс за полугодие 2010 года.
После определения действительной стоимости доли ее надо сравнить с разницей между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества. Деньги, которые общество выплатит бывшему учредителю, выплачиваются именно за счет этой разницы. При этом, согласно пункту 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, если величина данной разницы не покрывает стоимости выплачиваемой доли, то обществу придется уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
ПРИМЕР 41
ООО «Вулкан» образовано в 2003 году. Уставный капитал общества составляет 200 000 руб. Доли в уставном капитале распределены следующим образом:
– Глушков – 100 000 руб.;
– Мачульский – 50 000 руб.;
– Соколов – 50 000 руб.
Учредитель ООО «Вулкан» Соколов 15 апреля 2010 года решил продать свою долю в уставном капитале. Уставом общества продажа доли третьим лицам запрещена. Он предложил свою долю другим участникам общества, но получил письменный отказ. Поэтому 28 апреля 2010 года Соколов направил в ООО «Вулкан» требование о приобретении у него доли самим обществом. На общем собрании участников было утверждено решение о выкупе доли. Рассчитать ее действительную стоимость поручили главному бухгалтеру общества.
Он рассчитал действительную стоимость доли Соколова. На следующем собрании участников общества, состоявшемся 7 мая 2010 года, эту стоимость утвердили и выплатили продавцу доли деньги.
Действительную стоимость доли Соколова рассчитывали на основании бухгалтерской отчетности ООО «Вулкан» за 1-й квартал 2010 года.
Активы общества, участвующие в расчете, составили:
• внеоборотные активы: нематериальные активы, основные средства, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы – 2 400 000 руб.;
• оборотные активы: запасы, НДС по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы – 680 000 руб.
Пассивы ООО «Вулкан», участвующие в расчете, составили:
• долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства – 300 000 руб.;
• краткосрочные обязательства по займам и кредитам – 360 000 руб.;
• кредиторская задолженность – 220 000 руб.;
• резервы предстоящих расходов – 55 000 руб.;
• прочие краткосрочные обязательства – 28 000 руб.
Таким образом, размер чистых активов общества равен 2 117 000 руб. (2 400 000 + 680 000 – 300 000 – 360 000 – 220 000 – 55 000 – 28 000).
Определим, какая часть уставного капитала приходится на долю Соколова: 50 000 руб.: 200 000 руб. = 0,25.
Следовательно, действительная стоимость его доли составляет: 2 117 000 руб. × 0,25 = 529 250 руб.
Теперь нужно установить разницу между величиной уставного капитала общества и его чистыми активами. Она равна 1 917 000 руб. (2 117 000 – 200 000). Этой разницы вполне достаточно, чтобы выплатить учредителю его долю. Значит, уставный капитал общества уменьшать не придется.
После произведенного расчета нужно провести еще одно заседание учредителей, где утвердить стоимость выплачиваемой доли. Рассчитаться с бывшим учредителем можно или деньгами, или, если на то будет его согласие, имуществом компании. Произвести расчет надо в течение трех месяцев, считая с того дня, когда доля перешла в распоряжение общества. Впрочем, в уставе может быть предусмотрен иной срок для расчета.
Однако новая редакция пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ приготовила для учредителей несколько неприятных сюрпризов.
Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому что его размер станет меньше минимального размера, определенного в законодательстве, действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества.
В этом случае действительная стоимость доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты.
Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или долей, принадлежащих нескольким участникам общества, то действительная стоимость таких долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей, принадлежащих участникам общества.
Общество вообще не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале или выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки у общества появятся.
5.1.2. Выход участника из общества
В соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из него может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми его участниками единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Выход участников общества из него, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из общества не допускается. Выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед ним по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе. Таким образом, если право на беспрепятственный выход из общества заранее не оговорено, выйти из него по собственному желанию не удастся.
Предположим, предусмотрительные учредители прописали такое право в уставе. Что последует после того, как учредитель изъявит желание уйти?
Во-первых, в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника из общества его доля переходит к этому обществу. Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля переходит обществу с момента получения им заявления участника общества о выходе из него.
Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в налоговую инспекцию в течение месяца со дня перехода доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц только с момента их государственной регистрации.
Во-вторых, общество обязано выплатить учредителю, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества. Она определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (а не год, как было ранее), предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. С согласия учредителя ему можно выдать имущество такой же стоимости. Если учредитель оплатил свою долю в обществе не полностью, то и действительную стоимость доли он получит только пропорционально реально внесенной им в общество части.
Стандартный срок для такой выплаты теперь составляет всего три месяца. Иной срок для выплаты можно заранее прописать в уставе общества. Это положение может быть внесено в устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.
