Белые, считая в этом районе свою позицию очень сильной, ожидали наступления южнее.

В ночь на 24 октября 6-я кавалерийская дивизия, выставив 40 пулеметов на линии Придача — Монастырщина и имея в своем районе всю артиллерию корпуса (до 20 орудий), в пешем строю при помощи плотов и вброд переправляется на правый берег, снимает там заставу белых, а затем, под прикрытием ураганного артиллерийского и пулеметного огня, врывается в восточную окраину города. Завязывается уличный бой. В это время 4-я кавалерийская дивизия также переправилась на правый берег и с рассветом двинулась по Задонскому шоссе, имея целью атаковать г. Воронеж с севера.

Левее, в районе ст. Масловка, 23 октября подошла 12-я стрелковая дивизия 8-й армии, которая в ночь с 23 на 24 октября наступала в западном направлении.

К 10.00 24 октября ожесточенный конный и пеший бой разыгрывается севернее и на восточной окраине г. Воронежа.

4-я кавалерийская дивизия в районе Троицкая наталкивается на проволочные заграждения — 2-я бригада спешивается и начинает преодолевать их в пешем строю. 1-й бригаде приказано обходить г. Воронеж с запада.

Конница Шкуро, боясь быть отрезанной и уничтоженной между устьем р. Воронеж и р. Дон, оставляет г. Воронеж и стремительно отступает в район Семилуки за р. Дон.

На первом этапе операции показательны активная оборона Конного корпуса, которая так гибко применена на практике в бою 19 октября, а также инициатива и взаимодействие частей. Решительность и смелость, проявляемые в боях, и соблюдение принципа внезапности в нанесении удара позволили форсировать р. Воронеж там, где противник не ожидал.

К началу 2-го этапа, несмотря на превосходство в технике и укрепленную естественной преградой оборону в районе г. Воронежа, конница Шкуро понесла большие потери. Она не только не выполнила свою задачу, но и не смогла даже парировать удар Буденного, потеряв 10 % своих сил. Отойдя 25 октября за реку Дон и, прикрывшись этой, еще более серьезной естественной преградой, чем р. Воронеж, совместно с конным корпусом Мамонтова она намеревалась нанести Буденному сокрушительный удар— воспользовавшись серьезной водной преградой р. Дон, на переправах этой реки сильно потрепать, а затем, пропустив корпус Буденного на правый берег, прижать его к реке Дон и нанести ему поражение.

Конному корпусу после овладения г. Воронежем было приказано нанести удар в направлении на Курск с целью отрезать части белых, действующие к северу железной дороги Воронеж — Курск.

Имея перед собой достаточно серьезную преграду — р. Дон — и предполагая встретить за Доном превосходящие силы конницы белых, Буденный подчиняет себе 12-ю и 16-ю стрелковые дивизии, поставив перед пехотой задачу обеспечения переправ и взаимодействия с конницей.

Командование корпуса намеревалось форсировать р. Дон и в тот же день захватить такой плацдарм, который дал бы возможность широкого оперативного маневра. Форсирование было намечено в районе Панская — Гвоздовка силами 4-й кавалерийской дивизии, на остальном же участке корпуса, занимаемом 6-й кавалерийской и 12-й и 16-й стрелковыми дивизиями, на фронте 40—45 км, осуществлялась демонстрация, отвлекавшая и рассредоточившая силы белых. Так как надежды на быстрое наведение мостов было мало, еще накануне Буденным было приказано дивизиям, осуществив предварительную рекогносцировку р. Дон, отыскать как можно больше бродов. Вследствие наличия глубоких бродов артиллерию переправляли с вынутыми затворами, а чтобы не подмочить снаряды, было приказано переправлять их конными всадниками — по одному снаряду на всадника.

Вместе с этими указаниями распоряжением начдива 4-й кавалерийской должно было быть обеспечено огневое прикрытие переправы.

Шкуро в районе Семилуки приводил свои части в порядок, подчинив себе временно находящийся в районе Девица, Устье конный корпус Мамонтова. Заняв переправы через р. Дон на участке Гвоздовка, Семилуки, Устье, Шкуро главные силы белых сгруппировал в районе Хващеватка, Гвоздовка, Медвежья, Семилуки, Девица.

Севернее Медовки частями 4-й кавалерийской дивизии был найден брод, который и был намечен для переправы 1-го эшелона, исправлялся также плавучий мост, который позволял переправить одиночных пеших бойцов и протащить пулеметы. Огневые позиции для артиллерийских и пулеметных батарей были выбраны в лесу южнее Н. Животинное, и непосредственно на левом берегу р. Дон.

Днем 27 октября, когда части 4-й кавалерийской дивизии пытались подходить к переправам, противник открывал артиллерийский и пулеметный огонь по подступам и подходящим к переправе эскадронам. Форсирование было отложено на 28 октября.

28 октября, с рассветом, при поддержке 18 орудий и 32 станковых пулеметов, сосредоточенных на позициях юго-восточнее Н. Животинное, 1-я кавалерийская бригада во главе с 19-м кавалерийским полком начала переправу. Белые открыли по переправе сильный огонь из двух батарей и 8 пулеметов. Для того чтобы отвлечь главные силы белых от основной переправы Н. Животинное, начдив-4 бросает один полк 2-й кавалерийской бригады в район Кулешовка. 1-я бригада продолжала под огнем противника переправляться. К 16 часам главные силы 4-й кавалерийской дивизии (1-я и 3-я кавалерийские бригады) были переброшены на правый берег Дона. Конница белых, оборонявшаяся в этом районе силой до трех кавалерийских полков, после упорной обороны, переходившей несколько раз в контрнаступление в конном строю, отошла по направлению к Перловке.

На участке 6-й кавалерийской дивизии и 12-й стрелковой дивизии шел также сильный бой. Дивизии вели активную демонстрацию — пытались форсировать р. Дон в районе своих участков. Благодаря этому к моменту окончания переправы главных сил 4-й кавалерийской дивизии в район ее переправы была переброшена 2-я бригада 6-й кавалерийской дивизии, которая переправлялась вслед за 4-й кавалерийской дивизией.

В ночь с 28 на 29 октября переправившиеся части 4-й и 6-й кавалерийских дивизий без артиллерии сосредоточились в районе Ольховатка, Хвощеватка, Гвоздовка. Артиллерия снялась с огневых позиций с темнотой и переправилась к рассвету 29 октября.

29—30 октября шел сильный дождь, но, несмотря на это, Конный корпус продолжал вести наступление за расширение плацдарма на правом берегу р. Дон. В свою очередь белая конница напрягала усилия опрокинуть красных в р. Дон. В результате ожесточенные бои с переменным успехом продолжались до 30 октября.

30 октября конница белых, оставив на линии Перловка, Шумейка, ст. Латная свои передовые части, производила перегруппировку. Конный корпус Шкуро группировался в районе Землянска, корпус Мамонтова находился в районе ст. Турово. Белые предполагали затянуть Буденного на юго-запад, а затем нанести ему удар из района Землянска.

Командование Конного корпуса поставило перед его частями задачу закрепить за собой достигнутые пункты на линии Перловка—Шумейка—Девица и обеспечивать себя справа, со стороны Землянска.

31 октября Конный корпус Буденного занимает оборонительную позицию: 4-я кавалерийская дивизия на линии Перловка, Перловский, имея 3-ю кавалерийскую бригаду в Чистая Поляна (заслон с севера), 6-я кавалерийская дивизия — хут. Удачный, Титовка, Шумейка.

К 12 часам, только что заняв оборонительную позицию, 4-я кавалерийская дивизия обнаружила наступление белой конницы с двух направлений: до трех полков наступали со стороны Гнилуша и около четырех полков — со стороны Стадницы на Перловку.

Отбросив красные передовые части, конница белых, увлекаясь преследованием этих передовых частей, в 14 часов подверглась удару с фланга и тыла со стороны 3-й кавалерийской бригады. В результате 4-я кавалерийская дивизия в ходе упорного напряженного боя опрокидывает 1-ю конную и 1-ю Терскую кавалерийские дивизии, захватывает у них около 20 пулеметов и около 300 пленных.

Этим боем закрепляется инициатива Конного корпуса Буденного на правом берегу р. Дон. Белая же конница отходит для прикрытия и удержания последнего узла сопротивления — под ст. Касторная, где она, опираясь на 7 бронепоездов и пехотные дивизии, вновь пыталась разбить Конный корпус. Но эта попытка становится не только для нее, но и для всего фронта белых роковой.