Поляки, имея у себя в тылу армию Буденного, начали собирать остатки разбитой 13-й пехотной дивизии в районе Погребице с целью произвести атаку во фланг и тыл армии Буденного в направлении Самгородок. Другой отряд поляков формировался из уцелевших частей 7-й пехотной дивизии и 1 -й кавалерийской дивизии. Этот отряд должен был нанести удар во фланг и тыл 1 -й Конной армии из района Сквира в направлении также на Самгородок.

Поляки хотели «сдавить» с флангов 1-ю Конную армию в районе Самгородок. В действительности же Конная армия в это время совершала движение на Бердичев, и оба отряда поляков, действуя на Самгородок и не имея перед собой частей Конной армии, вынуждены были столкнуться в районе Снежное — Самгородок.

Захваченные в боях польские пленные показывали, что в Житомире находится штаб армии. Под влиянием прорыва поляки в панике, с одной стороны, начали отходить к Бердичеву, с другой стороны — начали спешную эвакуацию г. Киева. Имея не вполне ясные данные о противнике и не имея сведений о своих соседях, но трезво оценивая создавшуюся на фронте армии обстановку, командарм Буденный решил в течение 7 и 8 июня захватить железнодорожные узлы Житомир и Бердичев, разрушив здесь средства связи и склады противника.

Для налета на Житомир была назначена 4-я кавалерийская дивизия, и на Бердичев — 11-я кавалерийская дивизия. 6-я и 14-я кавалерийские дивизии должны были оставаться уступом позади на линии железной дороги Казатин — Фастов — для обеспечения операции с тыла.

Ночь на 7 июня армия провела в занимаемых ею районах, готовясь к выполнению боевых задач. Противник не беспокоил.

С рассветом 7 июня 4-я кавалерийская дивизия из района Нехворощ — Бровки двинулась на г. Житомир.

В 18 часов, после короткого боя с местным гарнизоном, г. Житомир был в руках красной конницы. Командующий украинской группой польских войск со штабом успел выехать — пленить его не удалось.

На станции и в городе была захвачена богатая военная добыча (10 вагонов английских снарядов, эшелон с лошадьми, 2 вагона с пулеметами и т.п.). В городе были освобождены из плена до 5000 красноармейцев и из тюрьмы до 2000 политзаключенных.

Взорвав стрелки железнодорожного пути, уничтожив технические средства связи и склады, дивизия к ночи отошла на 8 верст к северо-востоку от города, где и заночевала.

Выступив с рассветом 7 июня, 11 -я кавалерийская дивизия к 16 часам подошла к г. Бердичеву. На подступах к городу противник оказывал весьма упорное сопротивление. Бой длился до темноты. Но атакой с севера после упорного уличного боя, действуя в комбинированном боевом порядке, 11 -я кавалерийская дивизия захватила город и товарную станцию. Противник с боем отошел к югу от города и расположился на укрепленной позиции по Лысой Горе.

Разрушив станцию и пути, 11-я кавалерийская дивизия взорвала на станции крупный склад с боеприпасами противника, где находились сотни тысяч снарядов различных калибров. На ночь дивизия также отошла на 8 верст к северо-востоку от г. Бердичева.

Во время этой операции 14-я и 6-я кавалерийские дивизии служили заслоном на юг и восток, оставаясь на линии железной дороги Казатин — Фастов. Такм образом, 4-я и 11 -я кавалерийские дивизии блестяще выполнили задачи, возложенные на них командармом, захватив Житомир и Бердичев.

Противник пытался всеми мерами восстановить утраченное положение и вырвать инициативу из рук конармейцев.

Поляки в помощь 3-й и 7-й дивизиям перебросили пехоту с Киевского направления и 8 июня пытались заполнить свой прорыв и окружить 1-ю Конную. Так, противник подвез свою пехоту на ст. Попельня со стороны Фастова и пытался наступать на позиции 6-й кавалерийской дивизии своими конными частями со стороны ст. Казатин. Но все их попытки к этому остались безуспешными — за 8 июня поляки успеха не имели, и Конная армия по-прежнему оставалась и действовала в тылу у поляков.

Разобравшись в обстоятельствах произошедшего, противник начал группировать имевшиеся у него резервы на флангах прорыва, с целью закрыть выход 1 -й Конной армии к югу.

Главные силы противника, предназначавшиеся для реализации этой цели, были обнаружены на фронте Ружин — Паволочь.

В связи с создавшейся обстановкой на флангах армии и не имея связи с соседями и фронтом, командарм 1-й Конной решил оттянуть всю армию к востоку от линии Житомир — Бердичев, и к вечеру 8 июня армия расположилась в двух группах: 11-я и 6-я кавалерийские дивизии в районе Червоно — Белополье (25 верст восточнее Бердичева) и 4-я и 14-я кавалерийские дивизии в районе Котельня — ст. Бровки.

Ночь на 9 июня в районе армии прошла спокойно.

Но насколько целесообразны были действия 1-й Конной армии при выполнении директивы фронта по захвату района железнодорожных узлов Казатин—Бердичев, настолько противоречивы и непонятны были дальнейшие действия фронтового и армейского командования.

Отчасти это оправдывалось для армейского командования неясностью обстановки и отсутствием связи с соседями и фронтом.

В развитие достигнутых успехов и с целью разгрома живой силы киевской группы противника командарм 1-й Конной, в соответствии с директивой фронта, с рассветом 9 июня направляет всю армию в сторону железнодорожного узла Фастов — с задачей овладеть последним не позднее 10 июня. Движение армии было организовано двумя эшелонами — впереди на один переход две дивизии (4-я и 14-я) и две дивизии остались сзади в районе Нехворощ — ст. Бровки (6-я и 11-я).

Дополнительными распоряжениями начдиву 6-й кавалерийской было приказано выделить одну бригаду по северному берегу р. Унава к северу от Фастова для содействия 14-й кавалерийской дивизии по овладению ст. Фастов, а начдиву 4-й кавалерийской было приказано выставить сильный заслон в сторону м. Брусилов.

Таким образом, армейское командование совершенно не учитывало вероятности отхода польской 3-й армии от Киева по шоссе на Житомир и вдоль железной дороги Киев — Коростень, так как в этом направлении был выслан для разрушения железнодорожного моста у ст. Тетерев через реку того же названия всего один разведывательный эскадрон полка особого назначения. Это обстоятельство в дальнейшем послужило на пользу противнику.

1-я Конная армия, столь блестяще выполнившая директиву фронта по захвату Бердичева и Казатина, в дальнейших свои действиях не учла условий создавшейся обстановки и этим позволила польской 3-й армии сохранить свою живую силу — отходом вдоль дороги Киев — Коростень. 10 июня передовые части 14-й и 6-й кавалерийских дивизий у с. Романовка (20 верст западнее г. Фастова) вошли в связь с группой Якира (45-я стрелковая дивизия и кавалерийская бригада Котовского).

14-я и 6-я кавалерийские дивизии в тот же день отошли назад в исходное положение; разведка в сторону Брусилова противника не обнаружила.

Так как задача по овладению ст. Фастов отпала, командарм 1-й Конной решил по собственной инициативе вновь повернуть на запад.

За 9 и 10 июня Конная армия имела движение в сторону Фастова с целью нанести удар в тыл польской 3-й армии, но получила приказ повернуть обратно к Житомиру.

Таким образом, 9 и 10 июня армия потеряла в передвижениях, мало отвечавших создавшейся обстановке.

К ночи с 10 на 11 июня командарм отдает новый оперативный приказ за № 070/оп., где указывает, что противник занимает линию Казатин — Бердичев — Житомир — Радо-мысль; что действующая правее армии группа Якира вышла на линию реки Унава на участке м. Скетники — Фастов — Дмитриевка с кавалерийской бригадой Котовского у Романовки (западнее ст. Фастов) и что действующая левее 14-я армия вышла к этому времени на линию Чечелевка (10 верст восточнее г. Гайсин), ст. Ладыженская, Соколовка, Пепелиха.

На армию командарм возложил следующую задачу: «сбить противника на линии Бердичев — Житомир и ликвидировать группу противника, оперирующую в районе Казатина».

Для выполнения указанной задачи дивизии были направлены следующим образом: 14-я кавалерийская дивизия с рассветом 11 июня должна была начать движение для перехода в район м. Коростышев (30 верст восточнее Житомира); 12 июня, оставив в Коростышеве заслон для наблюдения за Киевским шоссе, остальными силами дивизии к вечеру 12 июня перейти в район м. Левков (10 верст восточнее г. Житомира).