Сам же Ганнибал, подтвердил свой полководческий гений, показав свое понимание подчиненности тактики и оператики к стратегии, знание психологического портрета своих прямых противников, и умение этим пользоваться, а также наличие чувства той «выгоды», которую он намеривался заполучить в результате активности его сил, что позволяло ему не втягивать свои силы в ненужные кровопролитные сражения, и не отвлекаться на второстепенные вызовы.

В результате, римляне не решались тревожить зимний отдых Ганнибала и его войска.

В общем итоге, к началу новой кампании по завоеванию Юга Италии, Ганнибал, во враждебной для себя среде и как говорится «не слезая с коня», сумел успешно реформировать свою армию, привести её к новым стандартам, исходя из накопленного боевого опыта, добытого им в предыдущих боях.

А что же римская боевая машина?

Хорошо обученной и подготовленной римской армии явно не хватало военачальников соответствующих своим уровнем профессиональной подготовки уровню своих легионов, как на тактическом уровне, оперативно уровне, так и на уровне стратегического мышления.

Первое что недооценивали римляне, так это значение кавалерии на поле боя. По сути своей, в то время, римские всадники «совершенно не умели ездить верхом» по сравнению с нумидийскими всадниками карфагенской армии, отсюда и коллективная слабость и неэффективность римской конницы на поле боя.

Второе, и самое главное, римские военачальники, на период начала Второй Пунической войны, совершенно не умели правильно оценивать обстановку на всех уровнях.

Римом была недооценена армия Карфагена, уровень её военной школы, которая благодаря своей ударно-маневренной составляющей – конницы выходила за рамки устоявшейся системы координат эллинистической военной школы постмакедонского периода. Римом же, была максимально усовершенствованна своя армию, исходя из модели, которая подходила лишь для противоборства в рамках упрощенной эллинистической военной школы.

Неправильная оценка стратегической обстановки, недооценка важности коммуникационных линий, как главных операционных направлений театра военных действий, и их влияние на состояние армии оперирующей в отрыве от своего государства во враждебной для себя среде, привело к тому, что Карфагену удалось создать необходимую ресурсную базу для своих войск вдоль средиземноморского побережья Европы, и вплотную приблизиться к Римской республике с неожиданного для Рима северного направления.

В этом сегменте, римляне могли легко, не вступая в прямые боевые столкновения с главными силами карфагенян, заставить их отказаться от продвижения вглубь европейского континента к границам Римской республики, и принудить завязнуть армию Карфагена еще в первой операционной зоне. Для этого римлянам было достаточно грамотно использоваться своим превосходством на море и мощью своего флота, с целью осуществления маневренных операций по переброски своих сил на различные участки операционных линий армии Ганнибала, и их блокирования.

Такая стратегия действий была бы крайне эффективна, так как все коммуникационные линии карфагенской армии проходили вдоль линии побережья Средиземного моря, а сама армия была крайне зависима от такой «пуповины», что связывала экспедиционные силы со своей страной, через сеть созданный промежуточных баз обеспечения расположенных на линии коммуникации.

Вместо такой стратегии действий, Рим выбрал выжидательную позицию, упиваясь своим военно-политическим превосходством по результатам Первой Пунической войны, и дождался, когда Ганнибал со своей армией оказался у северных ворот Апеннинского полуострова с оформленными промежуточными базами и созданными стратегическими резервами по линии главного операционного направления, обеспечив себе благоприятные условия для дальнейшей экспансии вглубь Римской республики.

Вот на таком фоне Ганнибал начинал новый этап своей кампании по взятию под свой контроль Южной Италии в 216 году до н.э., после успешного завершения которого, Карфаген мог бы напрямую заняться Римом.

Занятием больших продовольственных складов римской армии в районе Канн, и встав там укрепленным лагерем, Ганнибал вызвал на себя сразу две римские армии включавших в себя 8 римских легионов и 8 союзнических, общей численностью 86 тысяч воинов. Под рукой Ганнибала, в районе Канн, находилось не более 50 тысяч человек, что почти в два раза, по численному показателю было меньше чем у Рима.

В актив армии Ганнибала следует занести количественно-качественный уровень его десяти тысячной кавалерии, модернизированную и переобученную пехоту, его собственный полководческий гений, а также очередное двоевластие в армии Рима, которой командовали консулы Варрон и Эмилий.

Второго августа, на левом берегу реки Ауфид, консул Варрон и Ганнибал выстроили свои боевые порядки друг напротив друга и изготовились к решающему сражению.

Интересным является боевое построение противоборствующих сил с точки зрения оценки уровня военного искусства, которым владели полководцы. Если Ганнибал построил свои боевые порядки исходя из количественно-качественных показателей своего войска в соответствии с характером построения войска противника, то схема построения римской армии отражала всю регрессивность военной мысли, которой владели римские военачальники перед битвой у Канн в 216 году до н.э.

Общий фронт римлян имел протяженность около 2 км, в центре которого были выстроены три линии манипул по 12 шеренг в каждой, общей численностью в 55 тысяч человек, что можно приравнять к трем македонским фалангам. Важным, является тот факт, что манипулы римских легионов были построены с сильно укороченными интервалами и дистанциями. В сомкнутом строю манипулы утрачивали свое преимущество на поле боя как отдельные тактические единицы, по сути дела превратившись в своём строю в классическую фалангу со всеми её недостатками.

По флангам римляне расположили свою конницу, 4 тысячи из которой под руководством Варрона расположились на левом фланге, а остальные 2 тысячи всадников на правом фланге под командованием Эмилия.

По фронту основные силы римлян были прикрыты 8 тысячной легкой пехотой. Проявлением высшей степени военного невежества и высокомерия, со стороны римских консулов, было оставление 10 тысяч человек своего войска в лагере, задачей которых было нападение на лагерь карфагенян во время сражения. Говоря другим языком, эти 10 тысяч человек выводились за рамки прямого боя не в качестве резерва и не в качестве засадного отряда, а для банального мародерства, в то время как исход боя ещё не был решен.

Ганнибал же, построил свою армию с учетом всех её сильных и слабых сторон, и в соответствии с замыслом боя, решив превратить сильную сторону римлян в их слабость.

Боевой порядок своей тяжелой пехоты Ганнибал разбил на отдельные тактические единицы, преднамеренно ослабив свой центр, разместив там линию из 8 шеренг более слабых галльских и испанских пехотинцев, численность которых составляла около 20 тысяч человек. Геометрически центр карфагенской пехоты был построен в виде полумесяца, выпуклая часть которого была обращена к римлянам. По крыльям дуги пехоты, карфагенский полководец разместил подобие фиванских эмбалонов, состоящих из отборной пехоты карфагенян. Фланги карфагенского боевого порядка были оформлены летучими отрядами кавалерии, где на левом фланге, против 2 тысяч римских всадников, располагались 8 тысяч тяжелых африканских всадников под командованием Гасдрубала, а на правом фланге Ганнон руководил двумя тысячами всадников легкой кавалерии против четырех тысячного отряда римской конницы под командованием Варрона.

В построение флангов, которые представляли собой главную ударную силу войска карфагенян, Ганнибал использовал принцип неравномерного распределения войск по фронту в целях сосредоточения сил для главного удара в решающей точке приложения силы, который (принцип) был впервые применен Эпаминондом, командовавшим Фиванским войском в битве при Левктрах в 371 году до н.э.