Характерно, что представитель Ставки Верховного Главнокомандования Мехлис практически сразу после прибытия в Крым 20 января 1942 г. поставил перед Ставкой вопрос о создании самостоятельного Крымского фронта путём разделения Кавказского фронта. Штаб Кавказского фронта находился в Тбилиси и не успевал реагировать на постоянно меняющуюся оперативную обстановку. Сталин 15.02.1942 приказал немедленно перебросить из Северо-Кавказского военного округа на усиление Крымского фронта три стрелковые дивизии, включая 276-ю. 16 февраля Л. З. Мехлис в разговоре с командующим войсками СКВО генералом Курдюмовым потребовал «очистить» дивизии Крымского фронта от «кавказцев» и заменить их военнослужащими русской национальности.

Во втором эшелоне 44-й армии стояла 396-я азербайджанская национальная дивизия. Если среди солдат вермахта бытовала поговорка, что «хуже итальянского солдата может быть только румынский солдат», то хуже грузинских вояк были азербайджанцы. Военкор Сельвинский вспоминал: «Когда в азербайджанской дивизии кого-нибудь выбивало из строя, солдаты кучей сбегались вокруг павшего и, не обращая внимания на канонаду, начинали причитать и рыдать над собратом, как дома у тела покойника».

Немецкая авиация 9 мая 1942 года совершила около 1400 самолетовылетов, бомбя позиции войск Крымского фронта. Особенно ожесточенные бои в этот день вел 229-й отдельный танковый батальон, уничтоживший 28 немецких танков. В отражении танковой атаки позже приняла участие артиллерия. После боя, длившегося до темноты, противник потерял до 50 танков. Сдерживая натиск врага, войска Крымского фронта отходили на линию Турецкого вала.

9 мая 1942 года Манштейн бросил в наступление 22-ю танковую дивизию, к 10 мая дивизия прорвалась в глубину обороны Крымского фронта и развернулась на север, выходя на коммуникации 47-й и 51-й армий. Возникла прямая угроза окружения этих армий. В прорыв также была введена моторизованная бригада полковника Гроддека, отрезавшая 44-ю армию от тыловых позиций. Бригада Гроддека 10 мая 1942 года достигла Турецкого вала и пересекла его. В ночь с 9 на 10 мая противник прорвался к Турецкому валу и захватил две господствующие высоты, опередив нашу 47-ю армию и 156-ю сд, идущую из Керчи. К исходу 10 мая 1942 года передовые части 30-го корпуса вермахта вышли к Турецкому валу. До Керчи оставалось немногим более 30 километров.

О накале боёв свидетельствует тот факт, что если на 9 мая 1942 года в 55-й танковой бригаде было 46 танков, то после боя 10 мая остался только один. Части 47-й армии беспорядочно продолжали отход по берегу Арабатского залива. Части 44-й армии в течение дня методом подвижной обороны и контратаками сдерживали наступление превосходящих сил противника, стремительно продвигающихся вдоль феодосийской дороги на восток. К исходу 9 мая в полосе 44-й армии уже не было сплошного фронта.

Остатки разбитых стрелковых дивизий, обороняясь, мелкими группами непрерывно отходили в восточном направлении. Командир 39-й танковой бригады, учитывая отсутствие связи со штабом 44-й армии, объединил под своим командованием разрозненные группы пехоты: 47 человек 63-й гсд, 176 человек 276-й сд и 227 – из 404-й сд (Мощанский И. Б. Борьба за Крым) и организовал оборону в районе Джаб-Тобе (Вулкановка). 10 мая 1942 г. бригада была подчинена командиру 404-й стрелковой дивизии.

В направлении 44-й армии противник продолжал наступление, преимущественно используя танки и моторизованные части, преследуя отступающие советские войска. На прибрежную полосу шириной не более 1-го км, по которой отступали дивизии 44-й армии, обрушился шквал огня. Берег сплошь усеяли тела погибших.

Один из участников сражения, немецкий танкист Генрих Метельман, в своей книге «Сквозь ад за Гитлера» так описал эти события: «У входа на Керченский полуостров 9 мая 1942 года началось наше наступление на позиции русских. Всю ночь не стихал гул моторов самолетов и наземной техники. Пробудились после спячки даже грозные «штукас» – пикирующие бомбардировщики Ю-87. Около полудня наше подразделение получило приказ перейти в наступление. На броне наших танков и бронетранспортеров следовала пехота, но стоило нам приблизиться к одному из селений, как нас встретил ураганный огонь неприятеля. Наших пехотинцев как ветром сдуло.

Селение это называлось Арма-Эли и состояло из расположенных длинными рядами домов, окруженных садами. Местность здесь была равнинной, без единого деревца. В центре селения на перекрестке двух главных его улиц возвышались земляные бастионы около трех метров высотой. Земляное кольцо охватывало участок диаметром не менее ста метров. Внутри кольца было установлено несколько зениток, поэтому атака этих позиций русских с воздуха силами люфтваффе была бы сопряжена с серьезными потерями. Кроме этого, в земляном валу были устроены пулеметные гнезда и обустроены позиции для противотанковых орудий так, что все подходы к селу контролировались оборонявшимися. «Иваны» снова продемонстрировали свое удивительное умение использовать обычную землю в качестве фортификационных материалов. Немцам это удавалось значительно хуже.

Чтобы не сбивать темп наступления, был отдан приказ атаковать земляной бастион русских, и когда один из водителей танков едва не ослеп, я был послан ему на замену. Узость улиц селения существенно ограничивала оперативный простор – мы вынуждены были действовать узкой колонной, а продвигаться приходилось всего-то в трехстах метрах от земляной цитадели русских. Я на своей машине следовал за первыми пятью танками. Обзор через узкую щель был явно недостаточным, и я не мог составить представление об обстановке. Вскоре выяснилось, что «иваны» терпеливо дожидались, пока мы подойдем ближе, и, дождавшись, открыли огонь. И тогда разверзся ад – не успел я опомниться, как три идущих впереди наших танка вспыхнули, как факелы. Наша атака захлебнулась. Не слыша себя, я пытался подавать команды и действовал, скорее повинуясь инстинкту, – резко дав задний ход, я попытался искать защиты за одной из хат. Нам ничего не оставалось делать, как дожидаться поддержки артиллерии.

Очень многие из моих товарищей поплатились жизнью в том бою, и, видя, как наши офицеры срочно стали совещаться, как быть, я подумал, как они могли бросить молодых, по сути необстрелянных, солдат в это пекло. Только к рассвету прибыли тягачи с тяжелой артиллерией. Я наблюдал, как артиллеристы развертывают позицию. Разрывы снарядов наших орудий превратили земляной бастион русских в месиво из искореженных остатков орудий, воронок, изуродованных до неузнаваемости человеческих тел. В воздух взлетали черные комья земли, оторванные руки и ноги, и я не в силах был оторвать взора от этой страшной и в то же время завораживающей картины. Артподготовка заняла не более двадцати минут. Когда мы пошли во вторую танковую атаку, виляя между продолжавшими дымиться подбитыми вчера вечером нашими танками, я слышал, как по броне моей машины пощелкивают пули.

Мы стали справа обходить земляной вал, а следовавшие за нами пехотинцы кидали ручные гранаты в его середину. А когда они, вскарабкавшись на бруствер, стали соскакивать в траншею русских, тут мы поняли, что неприятелю конец и что теперь пехота разберется и без нас. Когда я немного погодя выбрался из машины на остатки вала и взглянул вниз, взору моему предстала ужасающая картина. На относительно небольшом участке валялись тела убитых, их было не менее сотни! Многие были без рук, без ног, а иногда от людей оставались одни только туловища. И все же, невзирая на обреченность, эти люди не выбросили белый флаг капитуляции! Да, это был враг, к нему полагалось испытывать ненависть. Или все-таки восхищение?

Дорога на восток в направлении Керчи теперь была свободна. Мы двигались параллельно побережью Черного моря. До Керчи оставалось не более пятидесяти километров. Мой танк, надсадно закряхтев, умолк, увязнув гусеницами в грязи. Только лошади еще кое-как тащились, чавкая копытами в раскисшей земле, да наши тяжелые полугусеничные тягачи. Армия фельдмаршала Эриха фон Манштейна остановилась…