В октябре 1941 года 11-я армия вермахта под командованием Манштейна начала операцию по захвату Крыма. К 16 ноября 1941 г. весь полуостров, кроме Севастополя, был оккупирован. В декабре-январе 1941–1942 гг. в результате Керченско-Феодосийской десантной операции советские войска вернули Керченский полуостров и за 8 дней продвинулись на 100–110 км. Однако уже 18 января 1942 г. немецкие части вошли в Феодосию.

В феврале-апреле 1942 г. советские войска трижды предпринимали попытки переломить ход событий в Крыму, но в итоге только понесли большие потери. За период с 14-го января по 12-е апреля 1942 года Крымский фронт потерял не менее 110 тысяч человек, в том числе около 43-х тысяч безвозвратно.

Директивой ОКВ № 41 от 5 апреля 1942 г. 11-й немецкой армии ставилась задача захватить Керченский полуостров и овладеть Севастополем. Победа давала возможность высвободить 11-ю армию вермахта и румынский корпус для усиления удара по Кавказу. План новой кампании на юге советско-германского фронта был объявлен Гитлером на совещании 28 марта 1942 г. Вермахт планировал блокировать Крымский полуостров, отрезать его от Новороссийска и других портов Кавказа, разгромить Крымский фронт и, овладев Керченским полуостровом, штурмом взять Севастополь. Захват Крыма создавал противнику благоприятные условия для наступления на Кавказ. Операция получила название «Охота на дроф» (Манштейн Э. Утерянные победы).

В конце апреля и в начале мая 1942 года, готовясь к наступлению, противник производил усиленную авиационную разведку Керченского полуострова, систематически наносил удары бомбардировочной авиацией по путям сообщения наших войск, активно подвозил боеприпасы, сосредоточивал самолеты люфтваффе на аэродромах в Крыму и на Черноморском побережье, пополнял танковые части. Войска Крымского фронта после безуспешных попыток захватить Кой-Асан и другие пункты понесли значительные потери, перешли к обороне и для приведения в боевую готовность стали восстанавливать материальную часть, пополнялись личным составом и боекомплектом. Театром военных действий в тот момент была территория Керченского полуострова протяженностью с юга на север от 18 до 24 км, с востока на запад (от Керчи до Кой-Асана) – 80 км, не считая самой узкой части восточнее Керчи.

Манштейн вспоминал после войны: «Наша разведка показала, что противник сосредоточил две трети своих сил на северном участке. Эта обстановка и явилась основой, на которой штаб армии разработал план операции «Охота на дроф». Замысел заключался в том, чтобы нанести решающий удар на южном участке, вдоль побережья Черного моря, то есть в том месте, где противник, по-видимому, меньше всего его ожидал».

Южный участок Керченского полуострова от Кой-Асана до берега Чёрного моря протяженностью около 8 км представлял собой подготовленные ещё в январе 1942 г. советские оборонительные позиции. Их защищали дивизии 44-й армии: 63-я горнострелковая (гсд) и 276-я стрелковая (сд). Во втором эшелоне стояли еще три стрелковые дивизии.

В 276-й сд было создано четыре, а в 63-й гсд два противотанковых опорных пункта, 766-й лап (легкий артполк) образовал противотанковый район на правом фланге армии. Основными недостатками противотанковой обороны были ее небольшая глубина (2–3 км) и отсутствие противотанковых резервов в дивизиях и армии. Разведывательные данные указывали на то, что противник сосредоточивает основные усилия для нанесения удара против левого фланга армии. Однако командование армии не приняло решительных мер к его подавлению массированным огнем артиллерии.

7 мая 1942 г. в результате беспрерывных налетов немецкой авиации была полностью нарушена связь и парализована работа штабов армий и фронта. В течение дня немцы интенсивно бомбили боевые порядки наших войск, тылы, аэродромы, зенитные батареи.

Операция «Охота на дроф» началась рано утром 8 мая 1942 г. Немецкая авиация нанесла массированный удар по боевым порядкам 44-й армии генерал-лейтенанта С. И. Черняка, по городу Керчь и порту. После интенсивной артиллерийской подготовки гитлеровские войска перешли в наступление в полосе 63-й гсд и 276-й сд, стоящих на левом фланге фронта у Феодосийского залива. Наступлению сухопутных войск противника в составе 6–8 дивизий 11-й армии предшествовал еще один массированный удар люфтваффе по позициям 44-й армии. Ряд участков наших войск был подвергнут бомбардировке за день до 10 раз.

Основной удар немецких дивизий, поддержанных пикирующими бомбардировщиками 8-го авиакорпуса генерала Рихтгоффена, пришелся по боевым порядкам 63-й горнострелковой дивизии и позициям 871, 873, 876-го стрелковых полков 276-й сд. Артиллерийский и минометный огонь по нашим частям продолжался в течение часа, а затем был перенесен в глубину. Одновременно 150 немецких танков и САУ 30-го армейского корпуса нанесли удар по позициям 63-й гсд и 276-й сд. Сбросив огромное количество авиабомб и снарядов, противник взорвал наши минные поля и перешел в наступление на участке прорыва. Из Феодосии на штурмовых лодках немцы перебросили и высадили десант в тыл 63-й гсд, вызвав панику.

276-я сд полковника Д. М. Пономарева (комдив с 26.12.41 по 30.07.42), находящаяся на правом фланге переднего края 44-й армии, весь день держала оборону, отбив несколько атак пехоты и танков противника, за что получила благодарность от командующего Крымским фронтом. Прорвав оборону на участке 63-й гсд, немецкие пехотные дивизии 30-го армейского корпуса генерала Фреттер-Пико стали охватывать левый фланг 276-й сд, заходя ей в тыл. К исходу дня у 276-й дивизии были израсходованы все боеприпасы минометов, патроны у бойцов были на исходе. Вечером на ряде участков противник вклинился в боевые порядки 871, 873, 876-го стрелковых полков, в результате чего 871-й стрелковый полк оказался в окружении, но продолжал яростно сопротивляться. В 18.00, оценив обстановку и установив, что больше держаться невозможно, командир дивизии дал приказ полкам на отход.

Противник наступал двумя танковыми клиньями: на восток – в направлении Керчи и на север – в сторону Азовского моря. При этом, как 8 мая 1942 года, так и в последующие дни, атаки авиации были особенно ожесточенными по тем районам, где немцы планировали танковый прорыв. В период с 8 по 11 мая над Керченским полуостровом находилось до 700–800 самолетов одновременно. Продвижение наших войск из-за непрерывных налетов авиации было крайне затруднено. К концу дня немецкие дивизии прорвали оборону 44-й армии по фронту на 5 км и в глубину до 7–8 км.

Танковые части Крымского фронта 8 мая оказали ожесточенное сопротивление противнику, задержав его стремительное продвижение. Отход 276-й и 404-й сд и преждевременное беспорядочное отступление, похожее на бегство, 63-й грузинской горнострелковой дивизии, практически не оказывающей сопротивления противнику, не позволили нашим войскам остановить врага и закрепить успех, достигнутый танковыми частями. Боевые порядки 63-й гсд были прорваны в первый же час боя. В своих мемуарах «В смертельном бою» Готтлоб Бидерман пишет: «…в 3.15 весь фронт взорвался шквалом артиллерийского огня. В 4.30 взору предстал уже знакомый вид пленных, которых вели в тыл под конвоем». Другой участник этого сражения Генрих Метельман вспоминает: «Мы проезжали мимо мест недавних боев, наблюдая картины ужасающей мясорубки. Нам навстречу двигались бесконечные колонны военнопленных, большинство из которых были явно азиатской внешности». 13 мая 1942 года командир 63-й грузинской дивизии был арестован (освобожден из-под ареста 13.03.1943).

Личный состав частей Крымского фронта в значительной мере состоял из солдат закавказских национальностей. 63-я горнострелковая дивизия по своему составу была в основном грузинской. Боевыми заслугами эта дивизия не отличалась, именно она после немецкого контрудара в середине января 1942 года сдала Феодосию, только что взятую морским десантом. 63-я гсд выделялась слабой дисциплиной и значительным числом перебежчиков. В боях за Феодосию гитлеровцы захватили в плен большое количество бойцов 63-й дивизии, многие из которых перешли на службу в грузинское спецподразделение «Тамара», созданное абвером. Манштейн точно рассчитал направление главного удара и хорошо был осведомлен о национальном составе 63-й дивизии. Подразделения Красной Армии, укомплектованные кавказцами, немцы считали «явно неустойчивыми, имеющими невысокую боевую ценность по сравнению с русскими частями».