Выполняя приказ, командир 67-го кавполка Андрей Николаевич Максимов передовым отрядом при поддержке полковой батареи и батареи 22 окад атаковал Понятовку. 2-й эскадрон ворвался в Понятовку, оседлал большак, идущий из Щумячей на Ершичи, и захватил мост через речку Шумячку.

Спешившие эскадроны из Понятовки повели наступление на Н.-Глушково, но противник, поддерживаемый танками, перешел из кладбищенской рощи в контратаку. Артиллерия дивизии открыла огонь по противнику, подбила три танка и четыре бронемашины. Остальные танки и пехота попятились назад и скрылись за рощей. Но атака немцев вскоре снова повторилась, и еще более крупными силами. И эта атака была отбита.

К этому времени подошел 17-й кавполк Загребельного и занял оборону по насыпи железной дороги против Шумячи. Артиллерия с обеих сторон грохотала: наши били по атакующим танкам и отрезали пехоту от танков. Но новые силы врага все сильней наседали на 67-й и 17-й кавалерийские полки. Накал боя не стихал, а с каждым часом нарастал…

В районе Н.-Глушково, Бычки противник сосредоточивал крупные силы танков и пехоты. Не замедлила и новая атака немцев. Из-за кладбищенской рощи показались танки, бронемашины, около 50 автомашин с пехотой и много мотоциклов. Танки на ходу стреляли, а автоматчики спрыгивали с машин, строчили из автоматов. Снова бомбили самолеты. Казалось, устоять против такой силы невозможно. Я.К. Кулиев 17-м кавполком организует мощную атаку во фланг наступающего противника, а командиру 22 окад Воронцову приказал подпустить ближе фашистов и открыть беглый артиллерийский огонь… В рукопашной схватке полк окончательно опрокинул врага и захватил Н.-Глушково, уничтожил там несколько танков и минометную батарею.

Несмотря на крайне неблагоприятную обстановку, воины 21-й горкавдивизии сражались мужественно. В первом боевом крещении в бою за Понятовку подразделения 67-го и 17-го кавполков при поддержке 22 окад уничтожили 25 танков, 5 минометных батарей, до двух батальонов пехоты.

67-й кавполк отошел под прикрытием артиллерии 22 окад из Н.-Глушково на ст. Понятовка и получил приказ прочно удерживать ее. Комдив Я.К. Кулиев назначил командиром 67-го полка П.Г. Сесина, объявил благодарность всему личному составу 17-го кавполка, вернулся на командный пункт.

Комдив поставил задачу: 17-му кавполку под прикрытием 22 окад и конной артиллерии 67-го кавполка должен нанести внезапный удар по Зверинке. Парализовать движение противника по шоссе Кричев-Рославль.

Наступил рассвет. В Зверинке тихо. Последовал сигнал атаки. Эскадроны 17-го кавполка в конном строю стремительно ворвались в Зверинку. Овладели ею, имея небольшие потери, заняли оборону на северной и северо-западной окраинах. Противник поспешно отошел в Криволес, что на шоссе Кричев – Рославль. Но он не смирился с потерей Зверинки. Из нее как на ладони было видно шоссе, по которому сплошным потоком двигались немецкие танки и мотопехота. Они-то и перешли в атаку на наспех занятые позиции конников в Зверинке. Завязался кровопролитный бой.

Разведка доложила, что в Криволес и Богачево сосредоточиваются крупные силы танков и пехоты противника. Я.К. Кулиев приказал 17-му кавполку Загребельного выводить полк из боя. К ночи дивизия вышла из боя и сосредоточилась в Палом-Савочкино, а затем в Краснозаборье, в 8 км юго-восточнее станции Понятовка.

Ночью дивизия движется параллельно шоссе Рославль – Кричев и в пути получает данные о противнике, который крупными силами обтекал деревни Лытковку и Титовку и заходил в тыл 132-й стрелковой дивизии генерала С.С. Бирюзова, мотопехота и танки двигались стальной колонной на село Родня. Командир 21-й горкавдивизии принял решение облегчить положение 132-й стрелковой дивизии, для чего решил прорваться в тыл противника, парализовать их действия и отвлечь на себя часть сил врага.

Решительной атакой дивизия овладевает населенными пунктами Заря, Ясная Поляна. 9 августа утром 67-й кавполк выбивает немцев из деревни Восход и Просвет. Снова разгорается бой. Но в задачу Кулиева не входило вступать в затяжные бои. Дивизия выходит из боя и оставляет занятые ею населенные пункты и отходит на юг на Костюковичи.

Дивизия вместе с частями 45-го стрелкового корпуса генерала Магона, в т. ч. и 132-я стрелковая дивизия генерала Бирюзова прорываются через Титовку в леса восточнее ее. Соединения 45-го стрелкового корпуса ушли на восток, а 21-я кавдивизия такого приказа не имела и должна была оставаться в тылу противника.

За трое суток с 9 по 12 августа дивизия, находясь в густом лесу, совершает дерзкие диверсии на шоссе Кривичи – Рославль и большаке Кривичи – Костюковичи.

В течение трех дней конники Я.К. Кулиева, тщательно проводя разведку, умело используя лес и ночь, проникали эскадронами, взводами к Варшавскому шоссе. Проникали в населенные пункты Киселеву Буду, Незнань, Буховку, на станцию Шестеровку и наносили эффективные удары по гитлеровцам, создавали на дорогах панику, пробки, делая завалы или заграждая их подбитыми машинами, задерживая таким образом продвижение противника вперед.

12 августа с Милославичей на Титовку потянулись мотопехота на машинах и мотоциклах, вперемежку с танками. Ясно было, что они выдвигаются для того, чтобы обложить лес, были отражены четыре атаки. Дивизия несет большие потери. В подразделениях осталось не более 30 % личного состава, много было подбито пушек, пулеметов. Погибло много офицеров.

Остатки дивизии отходят в Гусарский лес, названный по имени деревни Гусарка, прилегающей к лесу. Но и здесь оставаться было нельзя. Кругом скопища армии Гудериана. Было принято решение прорваться из Гусарского леса через болота на юго-запад.

Труден был этот выход из Гусарского леса. Тем более что командир дивизии во время выхода был отрезан с группой бойцов и офицеров от своих частей. Семь человек во главе с Кулиевым две недели пробирались по тылам противника, чтоб выйти к своим. В это время дивизия оказалась без командира, притом что начальник штаба полковник А.И. Юрьев, тяжело раненный, вскоре скончался в Гусарском лесу.

112-й гор. кавполк майора В.И. Трубникова с 23 бтд в это время практически действовал самостоятельно, совершая марш правой колонной, подошел к деревне Криволес, атаковал ее и почти без сопротивления овладел ею. Воодушевленные удачей, конники продолжили наступление в направлении Пустосел и вышли с боями в район Шибанево, Пожоги, Пустосел, но пробиться через шоссе Кричев – Рославль не смогли и оказались отрезанными от главных сил дивизии, которые дрались по южную сторону шоссе за станцию Понятовка и населенный пункт Н.-Глушково, Зимница. Их разделяло 20-километровое лесисто-болотистое пространство».

Связи со штабом дивизии полк не имел. Командир полка не знал, где находятся главные силы дивизии. Соседей ни справа, ни слева не было. В такой обстановке даже представить себе нельзя, где правый и где левый сосед. Ясно было только одно, что с трех сторон были немцы, а с востока прикрывала болотистая река Остер.

Полк же имел четыре 76-мм пушки, четыре 45-мм орудия, бронемашины, пулеметный эскадрон и до 800 бойцов, вооруженных карабинами и частично автоматами.

Принято решение: прорваться к главным силам.

С наступлением ночи командир полка Трубников ищет слабые места, где можно выскочить из окружения. Попытки прорваться на север через дорогу Мстиславль – Рославль, а потом и на юг через шоссе Кричев – Рославль успеха не имели. Но все-таки разведка нащупала слабое место, и утром 4 августа ударом в направлении Роговское, Остановское полк пробил себе дорогу и начал выходить из окружения. Головной отряд в 400 сабель во главе с майором Трубниковым, а также группа прикрытия левого фланга под командованием начальника штаба капитана Харазия перескочили через шоссе Кричев – Рославль и вышли в Ершичи, 35 км южнее Рославля.

Арьергард в 300 сабель под командованием помощника командира полка капитана Горелого обеспечил выход основных сил полка, но сам был отрезан и оказался в окружении в районе Пустосел. …Тогда Горелый делит отряд на мелкие подразделения и ставит задачу самостоятельно пробиться на Хотимск. …Мелкие группы просочились там, где противник прорыва не ожидал. Обычно местами и направлениями выхода из окружения являются леса, болота, русла рек, бездорожье. И – внезапность.