Так, Федеральным законом от 30.12.2012 № 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в статью 2 ГК РФ внесены весьма существенные изменения – состав отношений, регулируемых гражданским законодательством дополнили отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения). Таким образом, произошло формальное признание корпоративных отношений отношениями sui generis (собственного рода (лат.)), которые следует отграничивать и от обязательственных и от вещных отношений. Это не может не повлиять на содержание и толкование всех других норм действующего законодательства, регулирующих эти отношения. Ведь до этого момента (впрочем, и в настоящий момент, поскольку соответствующие изменения внесены лишь в ст. 2 ГК РФ, но не в другие его нормы) корпоративные отношения регулировались исключительно как отношения обязательственные (п. 2 ст. 48 ГК РФ). Впрочем спорные вопросы правовой природы корпоративных отношений требуют специального внимания и не могут быть освещены в рамках настоящей работы, преследующей иные цели.

Общество с ограниченной ответственностью является одной из наиболее распространенных форм осуществления предпринимательской деятельности посредствам создания юридического лица. Это утверждение является верным не только для российской действительности.

Германские правоведы середины XIX века, чьими стараниями этот вид коммерческой организации и был введен в юридический обиход, пытались создать идеальную организацию, которая соединила бы в себе все достоинства акционерного общества и хозяйственного товарищества и лишенную их «недостатков». Собственно общество с ограниченной ответственностью и занимает промежуточное положение между этими организационно-правовыми формами юридического лица. Если акционерное общество воплощает в себе идею объединения капиталов его участников в ее наиболее полном выражении, а товарищества имеют ввиду, прежде всего, объединение участников (товарищей) как лиц, совместно участвующих в хозяйственной деятельности этого юридического лица, то общество с ограниченной ответственностью предполагает:

Во-первых, объединение капиталов в форме, позволяющей создать экономическую базу для совместной предпринимательской деятельности, но исключающей, при этом, ответственность участников за результаты этой деятельности другим своим имуществом (отличие от хозяйственных товариществ);

Во-вторых, обеспечивает сохранение товарищеских, лично-доверительных (фидуциарных) отношений между своими участниками, отношений в которых личность партнера имеет существенное значение (отличие от акционерных обществ).

В российском законодательстве общество с ограниченной ответственностью в современном его виде было введено в качестве самостоятельной организационно-правовой формы юридического лица частью I Гражданского кодекса РФ 1994 г. (далее – ГК РФ). В 1998 г. был принят специальный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», развивающий соответствующие положения ГК РФ.

К очевидным преимуществам этой формы коммерческой организации, которые не оставили равнодушными и отечественного предпринимателя, следует отнести следующие:

Отсутствие ответственности участников общества по его обязательствам. Эта особенность отличает данный вид коммерческой организации от таких ее видов как полное товарищество, товарищество на вере, общество с дополнительной ответственностью, производственный кооператив и др. (за исключением акционерного общества), учредители (участники) которых все же несут в том или ином объеме ответственность по обязательствам юридического лица. В связи с этим, наличие в названии этого вида хозяйственных обществ слов «с ограниченной ответственность» является лишь данью традиции и не несет в себе содержательной нагрузки. На самом деле, как это следует из легального определения общества с ограниченной ответственностью «участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества» (абз. 1 п. 1 ст. 2 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО»)). Немногочисленные исключения из этого общего правила (так, например, абз. 2 п. 1 ст. 2 ФЗ «Об ООО» установлено, что участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества; см. также абз. 2 п. 3 ст. 56 ГК РФ) касаются лишь частных и исключительных случаев и не влияют на указанную характеристику имущественных отношений общества и его участников.

Минимальные требования к размеру уставного капитала общества с ограниченной ответственностью и весьма «мягкие» требования к форме и порядку его оплаты. На сегодняшний момент минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью установлен в 10 тысяч рублей, которые могут быть оплачены фактически в любой удобной для учредителей форме (деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (п. 1 ст. 15 ФЗ «Об ООО»)). С некоторых пор допустимой стала также оплата участником доли в уставном капитале общества в том числе путем зачета его требований к обществу (соответствующие изменения в п. 1 ст. 16 ФЗ «Об ООО» были внесены Федеральным законом от 27.12.2009 N 352-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра ограничений для хозяйственных обществ при формировании уставного капитала…". Более того, на момент государственной регистрации общества его уставный капитал может быть оплачен лишь наполовину, а остальная часть – в течение года с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 16 ФЗ «Об ООО»).

Отсутствие необходимости в соблюдении сколько-нибудь обременительных формальностей, связанных с оформлением и удостоверением прав участия в обществе. Этим данный вид хозяйственных обществ отличается от наиболее близких к ним по своей правовой природе акционерных обществ, участие в которых удостоверяется особым видом корпоративных ценных бумаг – акций выпуск которых осуществляется с соблюдением специальной процедуры их государственной регистрации.

Предоставление учредителям (участникам) общества с ограниченной ответственностью максимально широких (по сравнению с другими коммерческими организациями корпоративного типа) возможностей для свободного формирования условий ведения совместного бизнеса. Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью буквально изобилует нормами диспозитивного характера, позволяющими самостоятельно, исходя из предварительно достигнутых между учредителями (участниками) договоренностей и в весьма широких пределах структурировать модель их взаимного участия в управлении и распределении прибыли общества индивидуальным образом, сделать это общество максимально «закрытым» для вхождения в его состав новых участников или напротив, «открыть» его для участия других лиц.

Все названные и некоторые другие особенности данного вида коммерческой организации предопределили то обстоятельство, что общество с ограниченной ответственностью вот уже на протяжении многих лет является самой привлекательной и распространенной формой ведения бизнеса. По данным Федеральной налоговой службы России, на 01.01.2009 г. в Едином государственном реестре юридических лиц было зарегистрировано 4 021 318 юридических лиц, из них обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью – 3 007 145 (т. е. около 75 %). Для сравнения: акционерных обществ – 195 911; полных товариществ – 483; товариществ на вере – 693; производственных кооперативов – 23 279, некоммерческих организаций – 659 233.