По указанию Гитлера Кессельринг сосредоточил все силы своей авиации, насчитывавшей в то время около 400 самолетов, для действий против острова. Новая фаза воздушного наступления на Мальту началась 20 марта 1942 года. В этот день на остров был произведен налет 143 бомбардировщиков «Юнкерс-88» и истребителей «Мессершмитт-109». 21 марта на Мальту было проведено 218 самолето-вылетов, 22 марта — 112 самолето-вылетов. 23 марта недалеко от острова немецкие самолеты атаковали конвой союзников в составе четырех транспортов, который вышел из Александрии. Один транспорт получил прямое попадание и затонул в 30 километрах от острова, два транспорта, несмотря на ожесточенные атаки немецкой авиации, благополучно прибыли на Мальту. Четвертый транспорт получил серьезные повреждения, позднее он был отбуксирован в южную гавань острова. В последующие три дня для уничтожения этих судов противник совершил несколько налетов на Мальту, в которых приняли участие от 90 до 200 самолетов. 26 марта все три транспорта получили серьезные повреждения и затонули. Из 26 000 тонн груза было разгружено только 5000 тонн.

В течение марта немецкая авиация совершила 2850 самолето-вылетов против острова и сбросила на его объекты 2174 тонны бомб. Зенитная артиллерия и истребители Мальты сбили в этом месяце 60 немецких самолетов. В апреле немецкие самолеты продолжали наносить удары по острову. Обычно в течение суток противник производил около 200 самолето-вылетов. Эскадренные миноносцы и подводные лодки, базировавшиеся на Мальте, были вынуждены покинуть остров. 12 апреля Кессельринг доложил немецкому верховному командованию, что Мальта как военно-морская база англичан больше не существует. Однако поскольку немцам еще не удалось подавить сопротивление ее зенитной артиллерии и истребителей, он приказал продолжать атаки острова с воздуха. Одновременно Кессельринг настаивал на том, чтобы державы оси спешно отправили подкрепления в Африку и немецкие войска присоединились к готовящейся итальянцами экспедиции для захвата острова.

Теддер, посетивший Мальту в середине апреля, обнаружил, что на острове осталось только шесть исправных истребителей. Оборону острова порой обеспечивали только одни зенитные орудия. Тем не менее гарнизон и гражданское население Мальты не сдавались. 16 апреля за мужество и стойкость, проявленные ее защитниками, Мальта была награждена орденом «Крест Георга».

20 апреля, в разгар воздушного наступления противника, защитники острова получили долгожданную помощь — американский авианосец «Уосп» доставил сюда 47 истребителей «Спитфайр». Через 20 минут после посадки самолетов немецкая авиация произвела ряд мощных налетов на аэродромы острова. К вечеру 21 апреля из 47 прибывших самолетов на острове осталось лишь 17 исправных истребителей.

В апреле немецкая авиация произвела на Мальту 4900 самолето-вылетов и сбросила 6728 тонн бомб. Воздушная тревога в Валетте в этом месяце объявлялась 275 раз.

Всего с января и до конца апреля 1942 года против Мальты было совершено около 10 000 самолето-вылетов, во время которых на объекты острова было сброшено около 10 000 тонн бомб, то есть в 25 раз больше, чем было сброшено на Ковентри в ночь на 15 ноября 1940 года.

В конце апреля Муссолини прибыл к Гитлеру в Бергхов, где оба диктатора разработали программу дальнейших действий. Поскольку державы оси имели слишком мало самолетов для одновременного захвата Мальты и наступления в Ливии, был установлен следующий порядок очередности боевых операций. В конце мая или начале июля 1942 года должна быть проведена операция «Тизиус» с целью захвата оставшейся части Киренаики, в период между серединой июля и серединой августа намечалось проведение операции «Геркулес», имевшей своей целью захват Мальты. И наконец, вторжение немецких войск в Египет и их триумфальный марш к Нилу и Суэцкому каналу. Время проведения последней операции не было установлено. В соответствии с этим решением Кейтель 4 мая издал директиву о проведении первых двух операций. Для захвата Мальты предусматривалось выделить в распоряжение Кессельринга необходимое количество транспортных самолетов (для переброски 7-й воздушно-десантной дивизии под командованием генерала Штудента), инженерный батальон и 30 танков. Эти силы поступали в распоряжение Италии, которая должна была осуществить эту операцию.

Но для осуществления этого замысла Гитлер не располагал достаточным количеством самолетов: много самолетов требовалось для проведения нового наступления в России и для наступления Роммеля в Киренаике. Кроме того, Гитлер собирался бросить на Англию свою бомбардировочную авиацию, чтобы отомстить англичанам за их налеты на Германию. В тот период каждый из этих планов казался Гитлеру более важным, чем бомбардировка Мальты. Поэтому в начале мая 1942 года большинство бомбардировщиков, имевшихся в распоражении Кессельринга, было переброшено в Россию, Киренаику и Францию. Для Мальты вновь появилась надежда на спасение.

9 мая с авианосцев «Уосп» и «Игл» на аэродромы острова перелетели 62 истребителя «Спитфайр», и через пять минут после посадки и заправки горючим первая группа этих истребителей была готова к бою. В этот день немецкие и итальянские самолеты совершили несколько налетов на аэродромы Мальты, однако все они были успешно отражены вновь прибывшими самолетами «Спитфайр». 10 мая на остров прибыл транспорт с боеприпасами. Теперь воздушное наступление на Мальту проводилось в значительно меньшем масштабе. 18 мая сюда прибыли еще 17 истребителей «Спитфайр», и противник стал нести еще большие потери.

Сосредоточив около 600 самолетов против Мальты, противник добился лишь того, что конвои, следовавшие в Триполи, в течение нескольких месяцев были в относительной безопасности. За первые пять месяцев 1942 года бомбардировщики «Бленхейм», базировавшиеся на Мальту, потопили в пять раз меньше судов противника, чем за последние пять месяцев 1941 года.

26 мая 1942 года Роммель снова перешел в наступление в пустыне. Однако на этот раз мы не были застигнуты врасплох.

8-я армия располагалась южнее Эль-Газалы, находившейся в 56 километрах западнее Тобрука. Позиции ее передовых частей прикрывались минными полями, на южном крыле находился сильно укрепленный пункт Бир-Хаким. Большая часть наших танковых сил была сосредоточена в тылу 8-й армии. Роммель решил обойти южный фланг наших войск, упиравшийся в Бир-Хаким.

Немецкий африканский корпус, состоявший из 15-й и 21-й танковых дивизий, совместно с 90-й легкопехотной дивизией выступил в ночь на 27 мая и, двигаясь в восточном направлении, обошел Бир-Хаким с юга. План Роммеля заключался в следующем. Обойдя Бир-Хаким с юга, развивать наступление одновременно в двух направлениях: на Акрому и Эль-Адем. В ходе этого наступления немецкий корпус должен был уничтожить наши танковые части, а затем, выйдя в тыл, закончить окружение наших войск и захватить позиции у Эль-Газалы. Одновременно с наступлением немецкого африканского корпуса четыре итальянские дивизии должны были наступать с фронта. Роммель рассчитывал, что в течение двух дней все английские войска, сосредоточенные на передовых позициях, будут уничтожены, а еще через два дня немецкие войска овладеют Тобруком.

Маневр противника по охвату нашего левого фланга и выходу в тыл наших войск, казалось, должен был принести ему успех. Однако расчеты Роммеля не оправдались. 90-я легкопехотная дивизия продвинулась в этот день до Эль-Адема, где была остановлена нашими войсками; две немецкие танковые дивизии, обойдя Бир-Хаким и повернув на север, остановились у населенного пункта Найтсбридж. В этом районе и развернулись ожесточенные бои, длившиеся в течение многих дней. Удар итальянских войск с фронта также не принес противнику успеха.

В течение первого дня наступления противника основной задачей английских ВВС являлась непосредственная поддержка наземных войск с воздуха. В этот день истребители произвели свыше 150 самолето-вылетов, прикрывая наши войска и ведя борьбу с немецкими самолетами. Бомбардировщики «Бостон» и «Балтимор» в дневное и «Веллингтон» в ночное время совершали налеты на аэродромы противника и оказывали непосредственную поддержку наземным войскам. Четыре эскадрильи истребителей-бомбардировщиков наносили удары по автоколоннам со снабжением для танковых войск противника и уничтожили 200 автомашин.