Еще до того как началось отступление, 6 декабря части 10-й танковой дивизии предприняли сильнейшую атаку в направлении от Массико на Меджез-эль-Баб. На пути у немцев встали танки Командования В, но, к несчастью, командиры рот начали контратаку, не проведя разведку. Они также не сумели наладить взаимодействие с частями поддержки, а командир 2-го батальона 13-го танкового полка подполковник Хаймэн Брюсе не сумел сосредоточить силы. В результате американские танки вышли прямо на противотанковые орудия немцев и понесли тяжелые потери. Последующее отступление частей Эвелью проходило под постоянным артиллерийским обстрелом и воздушными атаками. Марш по ущелью Тебурба и долине Меджерда был очень трудным, и пришлось бросить много техники.
Группа "Блейд" находилась в резерве, после того как ее сменили американские танки. Она была вызвана, чтобы прикрыть отступающие войска, так как ожидалась атака противника в направлении Беджи. Еще несколько дней стояла ужасная погода. Один из дозоров 17/21-го уланского заметил вражеские танки, однако посланная разведка выяснила, что это всего лишь арабские хижины. Баттеншо не без ехидства заметил, что разведка не сообщила, какой модели были хижины - T-III или T-IV.
Для Неринга исход борьбы за Тебурбу был "хвалебным гимном германской отваге и германской стойкости, проявленным в самых трудных условиях". Многие раненые были оставлены умирать прямо на поле боя, так как у немцев не хватало медицинского персонала. Поэтому потери оказались высокими. Среди погибших был обер-фельдфебель Аренд, который столь умело руководил атакой моста через Меджерду. Он погиб 3 декабря во время артиллерийского обстрела и был посмертно награжден Рыцарским Крестом. Погиб также блестящий танковый командир капитан фон Нольде. Разрывом снаряда ему оторвало обе ноги, когда он пытался передать приказ капитану Дейхманну. Тот в свою очередь стал жертвой пули снайпера, попавшей в люк "Тигра" во время боя в оливковой роще севернее Джедейды.
После 4 дней боев 11-я бригада Касса перестала существовать как реальная сила, потеряв 55 танков, около 300 автомобилей. Более печально было то, что 1000 человек попали в плен. Батальоны Суррейского и Нортгемптонского полков сократились до 330 человек каждый. От Ланкаширских фузилеров, посланных вместе с Колдстримскими гвардейцами, осталось 450 человек, а хэмпширцы были истреблены практически полностью. Потери авиации тоже были велики. Особенно тяжелым днем стало 4 декабря, когда 9 "Бленхеймов" 18-й эскадрильи подполковника авиации Малькольма во второй половине дня совершили самоубийственный вылет. Они были посланы без истребительного сопровождения атаковать с бреющего полета германские войска в 10 милях севернее Шувайки. Бомбардировщики были атакованы примерно 60 Me-109 и сбиты. При этом погибли 6 полных экипажей. За свою выдающуюся отвагу Малькольм был посмертно награжден Крестом Виктории.
6 декабря Батчер заметил: "Стало совершенно ясно, что мы проиграли гонку к Тунису, хотя Андерсон сообщил, что его войска потерпели "серьезную неудачу". Составив длинный список англо-американских промахов и пожаловавшись на постоянные атаки немецких пикировщиков, он сказал Эйзенхауэру, что "после долгого марша на Тунис, в ходе которого мы имели несколько удачных мелких стычек, войсками овладело шапкозакидательское настроение". "Последующие сражения были характерны массовыми проявлениями героизма, и войска не потеряли боевого духа. Однако 11-ю бригаду следует отправить на отдых, так как она действительно измотана". Падение Тебурды окончательно сняло вопрос о запланированном на 9 декабря крупном наступлении, хотя это хранилось в секрете от только что сформированного V корпуса. Его командир, генерал-лейтенант К.У. Оллфри, находившийся со своим штабом в Сук-эль-Хемсе, даже получил письменный приказ о наступлении.
Перегруппировав свои силы, Неринг запланировал на 10 декабря новое наступление к югу от реки Меджерда. Он намеревался нанести удар на юго-запад вдоль линии Меджез - Губеллат, в то время как силы фон Бройха возле Матира получили подкрепления и должны были удерживать позиции, не пытаясь двигаться на запад, так как перед ними находилась сложная гористая местность. На юге итальянские дивизии "Суперга" и "Империали" были пополнены свежими резервами и медленно продвигались на юго-запад, приводя в порядок дорогу, идущую в Триполи.
Прежде чем Неринг приступил к выполнению своего плана, он совершено неожиданно был отстранен от командования немецкими войсками в Тунисе. За этим стоял Кессельринг, который был серьезно разочарован тем, что молодой генерал танковых войск не сумел удержать фронт на линии Бон - Кебили. Но самое главное, Кессельринг не верил в способность Неринга правильно оценивать ситуацию. 3 декабря 1942 года генерал-полковник Юрген фон Арним был отозван с Восточного фронта на совещание в Растенбург, откуда Гитлер прямиком отправил его в Северную Африку. Фюрер сказал: "Я решил, что наши силы там слишком слабы. Я сформирую новую танковую армию из 3 танковых и 3 моторизованных дивизий, и вы примете командование над ними".
Старый приятель фон Арнима генерал-лейтенант Гейнц Циглер сразу был назначен начальником штаба. Он прилагал все силы, чтобы удержать своего командира от посещений фронта. Получив свежие войска, обещанные Кейтелем, фон Арним и Циглер были уверены, что смогут начать наступление из района Тунис - Бизерта, выйти к горам на границе Туниса и Алжира, захватить порты Бон и Филиппвилль, после чего двинуться к алжирским портам на западе. Для того чтобы захватить Оран, Циглер собирался поднять восстание арабов и вынудить противника либо эвакуироваться, либо сдаться. Оба генерала выдвинули одни и те же условия в качестве гарантии успеха наступления: бесперебойная доставка снабжения и захват Мальты.
Новый командующий 5-й Танковой армией был высоким и строгим 53-летним ветераном, который командовал 39-м танковым корпусом под Ржевом. Отправка в Северную Африку стала для него полной неожиданностью. Точно такой же сюрприз получил Неринг, который был отправлен на Восточный фронт всего через 48 часов после того, как фон Арним принял командование.
Самой первой и самой тяжелой проблемой фон Арнима стал поток противоречивых приказов, поступающих от Гитлера, Кессельринга, Бастико, Кавальеро, ОКВ и Муссолини. Когда 8 декабря он вместе с Циглером прибыл в Эль-Ауину, то встретился с Нерингом, который крайне мрачно смотрел на исход боев за Северную Африку. Однако фон Арним и Циглер были полны оптимизма и рвались в бой. Военную ситуацию им изложил начальник штаба Неринга полковник Помтов, а с тонкостями запутанной политической ситуации ознакомил немецкий посол Ран. Фон Арним заявил: "Что бы ни происходило, мне нужен мир и порядок в моем тылу. Нужно каким угодно способом объединить все эти противоборствующие политические и национальные фракции".
Еще больше осложнял ситуацию французский гарнизон Бизерты, насчитывающий 12000 человек. Они были разоружены 7 декабря, хотя Неринг и Кессельринг выступали против, так как командир французов адмирал Дарьен оставался верным немцам даже во время боев вокруг Матира и кризиса в Тебурбе. Но прямой приказ Гитлера, доставленный в Тунис генерал-лейтенантом Альфредом Гаузе, не оставлял выбора. "Проблем не возникло", - коротко сообщил Неринг.
Твердо зная, что его тыловые базы находятся в полной безопасности, фон Арним отдал приказ возобновить наступление на Меджез-эль-Баб. Эйзенхауэр лично приказал Андерсону удерживать этот город, хотя сам Андерсон этого не желал. Главнокомандующий был крайне обеспокоен последними событиями. Он писал: "Я думаю, что лучше всего наши действия до сегодняшнего дня можно назвать грубейшим нарушением всех принципов войны. Наши действия противоречат всем наставлениям по тактике и организации тыла. Следующие 25 лет будут критиковать любое наше действие".
10 декабря в 8.30 86-й панцер-гренадерский полк начал атаку двумя колоннами, каждая из которых состояла из одной танковой роты и двух пехотных. Немцы двигались вдоль Меджерды. Дезертир, который накануне каким-то чудом сумел прорваться на мотоцикле вдоль Фурны в Беджез-эль-Баб, сообщил удивленным американцам, что гораздо более крупные силы с артиллерией концентрируются возле Массику. Соединение под командованием майора Худеля, состоящее из 35 танков, в том числе 1 "Тифа", совершало марш через Массику и Фурну, чтобы прорваться к Меджезу с юга. После этого оно должно было смять батальон Уотерса, находящийся примерно в 10 милях от Меджеза.
