Рано утром 9 ноября 1942 года два германских офицера, капитан Шюрмейер и капитан Белау, прибыли в Тунис. Под предлогом помощи французам в организации сопротивления союзникам они обсудили систему обороны города с генерал-губернатором Туниса вице-адмиралом Жан-Пьером Эстева - "старым джентльменом с белой козлиной бородкой", главнокомандующим французскими войсками в Тунисе генералом Жоржем Барре и командиром авиации генералом Пекэном. Глава правительства Виши Пьер Лаваль приказал им сотрудничать с немцами.

Пока шли эти переговоры, Кессельринг приказал одному из старых друзей Геринга, бывшему летчику-истребителю Первой Мировой войны, командиру II авиакорпуса, базирующегося в Таормине на Сицилии, генерал-полковнику Бруно Лёрцеру перебросить в Африку истребители и пикирующие бомбардировщики и захватить аэродром Эль-Ауина (Тунис). Согласно этому приказу Лёрцер поднял в воздух части 53-й истребительной эскадры и транспортные самолеты с грузом топлива, масла и легкими зенитными орудиями. Полковник Жерадо, комендант аэродрома, едва спасся и удрал самолетом в Алжир, прибыв в штаб британской 1-й Армии, который был размещен в отеле "Альберт". Он принес неприятное известие, что 40 немецких бомбардировщиков уже прибыли в Тунис.

Россказни, будто эти самолеты приглашены в Тунис для оказания помощи французам, поддержал подполковник Гарлингаузен из штаба II авиакорпуса, прибывший на встречу с Эстева. Удостоверившись, что французы не окажут сопротивления, он сообщил об этом в штаб Командования "Юг". На следующий день в Африку из Сицилии отправились группа истребителей Me-109 и личная штабная рота Кессельринга (Wachkompanie) - на планерах, которые буксировали бомбардировщики Ju-88. Как только самолет касался земли, он тут же оказывался под прицелом пулеметов французских броневиков. Какое-то время судьба операции висела в воздухе, но потом транспортные самолеты доставили 5-й парашютно-десантный полк. Парашютисты быстро вытащили свои противотанковые орудия и пулеметы и направили их на броневики. Французы отошли к границам аэродрома, и на летном поле установилось подобие перемирия.

В это время Лёрцеру снова позвонил Кессельринг и сказал ему, что Барре и Эстева поддерживают связь с союзниками по телеграфному кабелю, идущему из Туниса на Мальту, а также с помощью секретного радиопередатчика, установленного на крыше американского консульства. Лёрцер получил приказ передать французам, что такие переговоры недопустимы. Прибыв в Тунис, Лёрцер обнаружил, что высадившиеся там войска еще приводят себя в порядок. Немецкий представитель в Комиссии по перемирию предупредил Лёрцера, что ситуация исключительно деликатная, и Лёрцер, проезжая через город, испытал "смешанные чувства" при виде французских солдат. Он писал: "Они производили хорошее впечатление. Я не видел офицеров. Пулеметы и противотанковые орудия были нацелены на аэродром". Его встретил представитель Барре, холодно-вежливо он сообщил, что не может гарантировать сотрудничество со стороны французов. Эстева передал более обнадеживающие вести. Он получил инструкции из Виши и сделает все возможное, чтобы оказать помощь. Однако немцы должны ограничиться аэродромами в Тунисе и Бизерте. Французские солдаты получили приказ стрелять, если немцы попытаются покинуть аэродромы.

Лёрцер был удовлетворен увиденным и услышанным и вернулся на аэродром. Ни один человек не попытался остановить его, хотя сделать это было очень и очень просто. "Нет никаких сомнений, что маленькая группа самолетов, находящаяся на земле, сразу стала бы добычей французских войск, если бы они атаковали в этот момент".

То же самое относится и к аэродрому в Бизерте, занятому 11 ноября без единого выстрела единственным самолетом Ju-88 и двумя отделениями парашютистов. Французы снова просто стояли и смотрели, как немцы закрепляются на захваченной территории.

Бригадный генерал Хэйдон, заместитель начальника штаба десантных сил, писал: "Поведение французов просто необъяснимо. Немцы, итальянцы и японцы, судя по всему, желанные гости во французских владениях! Зато мы, которые были их союзниками и сражались за них, как за самих себя, встречали отпор на каждом шагу. Это был прекрасный случай четко заявить, на чьей они стороне". Однако хроническая нерешительность, которую всегда проявляли французские лидеры, в очередной раз парализовала их. Несколько удивленный Чиано записал в дневнике: "Я думал, что они окажут хотя бы символическое сопротивление для спасения чести флага". Но не было сделано абсолютно ничего, и немцы сумели закрепиться в Тунисе. Они не замедлили воспользоваться предоставленными возможностями, и союзники были обречены вести долгую и кровопролитную кампанию.

Гитлер никогда не придавал Средиземному морю такого же большого значения, как англичане. Для него это была лишь досадная помеха, отвлекающая его от войны на уничтожение, которую он вел на Восточном фронте. Для Муссолини Северная Африка была гораздо ближе, и эта война была для него не просто колониальной экспедицией. Однако вопрос господства на Средиземном море решался не полководцами и подчиненными им войсками, а сложным комплексом факторов, среди которых главную роль играли вопросы снабжения.

На суше увеличение протяженности коммуникаций происходило после каждого удачного наступления и давало новые преимущества обороняющемуся. Это устанавливало естественное равновесие в ходе борьбы за Киренаику, что было исключительно важно для обеих сторон, так как все, что двигалось и дышало, в ходе войны в пустыне приходилось снабжать по морю. Начальник службы тыла штаба Александера генерал-майор Миллер писал: "Снабжение войск во многих отношениях стало проще. Чем дальше отодвигается битва от баз снабжения, тем слабее становится армия. И наоборот: чем короче коммуникации, тем легче проводить переформирование и доставку подкреплений". Основой всех действий англичан на Средиземном море была Мальта. То, что войска Оси весной 1942 года не сумели захватить остров, как правильно предсказывал Кессельринг, нанесло смертельный удар их армиям в Африке.

Когда в августе 1942 года генерал сэр Гарольд Александер стал главнокомандующим британскими силами на Среднем Востоке, Черчилль собственноручно написал ему приказ, требующий "при первой же возможности захватить или уничтожить германо-итальянскую армию под командованием фельдмаршала Роммеля вместе с ее тыловыми сооружениями и запасами в Египте и Ливии". Можно было лишь надеяться, что Александеру повезет больше, чем его предшественникам, при реализации этих трескучих формулировок.

Алекс был вежливым, очаровательным человеком из очень хорошей семьи. В годы Первой Мировой войны он проявил исключительное личное мужество и быстро поднимался по служебной лестнице. В 1937 году, когда ему исполнилось всего 45 лет, он стал самым молодым британским генералом и был назначен командиром 1-й пехотной дивизии.

Во время тяжелейших дней эвакуации Дюнкерка генерал сэр Алан Брук, начальник Имперского Генерального Штаба с декабря 1941 года, сравнил его с другим выдающимся командиром - Бернардом Монтгомери, который командовал 3-й пехотной дивизией. По словам Алана Брука, это были совершенно разные люди. В самых тяжелых обстоятельствах Александер оставался невозмутимым и сдержанным. Казалось, он просто не сознает "всех крайне неприятных возможностей развития событий". К несчастью, эта черта многим наблюдателям казалась проявлением неспособности быстро понять детали тактической и стратегической ситуации. Британский министр иностранных дел Энтони Идеи публично усомнился, достаточно ли у Александера мозгов, чтобы стать главнокомандующим. Генерал-лейтенант сэр Фрэнсис Такер, который командовал 4-й индийской дивизией в Западной Пустыне, считал Александера "самым неумным из командиров, которые занимали столь высокий пост. Я не могу представить себе, чтобы он сумел составить план, не говоря уже о хорошем плане".